1923年，广州城内的三家巷住着有姻亲关系的三户人家：官僚地主阶级何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。由于受“五四”运动新思潮的影响，加上当时广州革命活动的开展，三家巷的青年们各自怀着救国救民的抱负，盟誓换帖，表示永远互相提携，为祖国的富强而献身。同时，这三家的青年之间又存在着复杂的恋爱关系：陈家的大少爷陈文雄和周家的三姑娘周泉在热恋之中；周家的二儿子周榕与陈家的二小姐陈文娣则是亲热的一对，而何守仁也在追求陈文娣；陈家的四小姐陈文婷爱上了周家的小儿子周炳，可周炳却与表妹区桃真诚相爱。周炳由于家境贫苦，又感老师思想迂腐，便停学随父打铁。他与区桃情投意合，共同向往着革命成功后的幸福生活。区桃在抗议“五卅”惨案的示威游行中被枪击中，不幸牺牲。周炳悲痛万分，一度意志消沉。在大哥周铁和表姐区苏的劝导下，他才及时醒悟，积极投入省港大罢工的行列，立志为区桃报仇。陈文婷为把周炳对区桃的痴心钟情转移到自己身上，怂恿、资助周炳返校读书，让他成为上等人，以便将来和他成亲。但是，周炳革命意志坚定，鼓励文婷参加革命并拒绝接受陈家的钱财，致使两人矛盾迭起。在复杂的政治斗争中，三家巷的青年们终于分化为誓不两立的仇人，他们之间的爱情和婚姻也发生了变化。结果，陈文婷离开了周炳，另嫁了“达官贵人”。在残酷的现实面前，周炳逐渐认清了陈、何两家的专制、自私和反动立场，他更坚定地参加了广州武装起义，为推翻这个旧世界而冲锋在前。
小说《三家巷》刚问世时，珠影厂就决定要把小说改编成电影，并指定王为一任导演，邀请曾炜参加改编工作。正在酝酿阶段，“文化大革命”开始，小说及其作者欧阳山遭到强烈批判，电影拍摄就此搁置。文革结束后，珠影重提《三家巷》的改编事宜，仍由王为一、曾炜负责。
在改编时，编导明确了改编必须忠于原著，特别是主人公周炳要按照原著的精神来塑造，尽管小说中的周炳是个在成长中的并非“完美”的人物。在忠于原著的基础上，由于影片长度限制，以及发挥电影艺术表现手段、加强电影观众欢赏需要的戏剧性的需要，王为一删去了小说的前十章和后八章，集中展现三家巷的青年们从盟誓到分化的过程以及周炳的成长，历史背景也仅取沙基惨案、省港大罢工、广州起义三个历史事件。在删减的基础上，编导也进行了一些重要增补，加入了小说没有情节，如：周炳和陈文婷在中央公园最后的约会，周炳回家看到陈文婷穿着结婚礼服去参加婚礼，以及陈文婷与胡杏议论白兰树等。
在影片风格上，王为一认为必须是民族风格的，影片要富于地方色彩。不仅仅在景色、服装、道具及风俗习惯处理上要有地方特色，更重要的还是表演人物的形象、气质要有地方特色，找演员时尽量在广东找，实在找不到合适的，才放宽地域要求，但也要具有广东人的形象气质，绝对不找体形高大、面庞方正的北方人。
该片的节奏控制得非常舒缓，一切娓娓道来，显得极有耐心。而且，影片的表现形式也回归自然。同时，该片表现了导演王为一对岭南文化的高度认同。作品里浓郁的中国岭南味道，不但是布景、音乐，还有人物的表情、动作、气质，以及人与人之间的交流方式。（中国电影艺术研究中心研究员李镇评）
该片的开头和结尾与小说皆不尽相同：开头的宁静和嘻闹，结尾的炮火连天；开头的亲缘爱侣，结尾时已各散东西，首尾呼应，两相对照，加上沙面的激战，荔湾湖的游艇，芳村的旧式招贴，古老的联姻仪式，当时人的服饰器物，以至那木屐的响声、白灼的鲜虾、艇仔粥，渲染了鲜明的时代气氛，清晰的革命脉膊和浓郁的南国风情习俗。用电影语言，把观众带进那苦难的年代、特定的环境里去，这是该片的一个特色。该片既忠实于原作，又按照电影艺术的要求和容量，在原作基础上有所取舍，有所隐显，使其内容和形象彰明昭著起来。该片的第二个特色是在小说众多人物中，突出写几对人；在复杂的事件情节中，融合为有数的若干场景，使影片结构紧凑、结实。该片的第三个显著特色是用白兰树穿针引线，前后勾连，借以缀合剧情，使矛盾集中，层次分明。但是，由于影片过分压缩了区桃的戏，加上演员选择上的某些失误，不只影响了周炳性格的脉络和刻划，减弱了主人公对白兰树思念情绪的感染力，而且区桃因缺少前因，她的牺牲变得仓促。这在影片结构上造成铺垫的某些缺陷，给人以突兀之感。（广东省文艺评论家协会原主席
黄树森评）