天天是CoCo的知心人，却是性无能。马克是驻上海外商，有家室、超强的性能力。利用西方男子对女性的体贴，马克诱惑了和天天同居的CoCo。CoCo摆荡在天天的同志情谊和马克雄壮的肉体诱惑之间，最后天天因吸毒死亡，马克返回德国，CoCo的双线感情于此告终。
本片由一位德国导演操刀，
白灵主演，卫慧编剧，两人共同挑选男主角，人选也从周杰伦、裴勇俊一路炒来，最终敲定何润东师弟王宗尧。王宗尧是香港人，在英国留过学，所以英文很好，曾出演过电影《一年之初》、电视剧《花之恋》等，而在本片中扮演天天——一个孤独、自闭的中国男孩。
对于女二号、男二号人选，剧组也最终敲定了日本的松田圣子和一个美国男生。松田圣子，在日本被称为“永远的偶像”，而这位阿姨级的歌手也是个彻头彻尾的 “话题女王”，40多岁了花边新闻仍是层出不穷。这次加盟《上海宝贝》，连同编剧卫慧、主演白灵，真正实现了“话题女王”一锅烩。