小刀会是成立于
厦门的民间秘密团体，属
天地会支派，1851年传到上海。1852年，天地会成员
周立春在青浦领导发动抗粮斗争，
南汇﹑华亭（今
松江）﹑
上海等县继之而起。罗汉党人徐耀还发动了嘉定起义。这些斗争使各个秘密组织逐渐联合起来。1853年，在
太平天国起义和福建小刀会起义的影响下，各支力量以小刀会名义结成统一组织，推举天地会广东帮首领
刘丽川为首领，准备举行大规模的武装起义。
小刀会是道光二十九年（1849年），成立于福建厦门的民间秘密团体，其来源有两种，一属
天地会支派，一属
白莲教支派，而1851年传到上海的上海小刀会属天地会支派，
太平天国起义的爆发，推动了上海人民的反清斗争走向高潮。咸丰二年（1852年）青浦县天地会首领
周立春（1814～1853），率领白鹤江一带农民发动抗粮武装斗争，进攻县城，冲进县衙门，活捉知县余龙光。咸丰三年七月十三日（8月17日），徐耀（?～1855），领导嘉定千余人起义，冲进嘉定县城，驱逐知县冯瀚。八月初三，周立春、徐耀领导第二次嘉定起义，占领了嘉定县城，并以“义兴公司”名义发布告示：“本帅……师兵伐暴，志在扫除贪官污吏，并勿扰害良民。”
1853年（咸丰三年）八月初五，小刀会领袖
刘丽川（1820～约1855）、
潘启亮（?～1865）联合福建帮小刀会首领李咸池、
陈阿林等在上海起义，迅速占领了上海县城，击毙了上海知县袁祖德，活捉了
苏松太道吴健彰。起义军最初不过千人左右，几天之内发展到万人以上。小刀会起义后，迅速向四郊发展，占领了宝山、南汇、川沙、青浦等县城，一度克复了太仓。
起义当天建立了革命政权，称大明国，
刘丽川被推为“大明国统理政教招讨大元帅”；
李咸池为平胡大都督；
陈阿林为左元帅，总理军务；林阿福为右元帅，兼署上海县事。刘丽川发出安民告示：“城厢内外，勿用惊迁。士农工商，各安常业。方今童君昏聩，贪官污吏，布满市朝。鞑夷当灭，明复当兴。”，“本帅已严饬部下兵丁，不得取民间一物，不得奸民间一女。违者重究，各宜凛遵勿违。”
当天晚上，
刘丽川公开宣布：起义军与
太平天国有联系，奉行太平天国的法令。十三日下午，刘丽川正式向各国驻上海领事公布：起义军建立的政权是“太平王的部属，在太平王的指挥下一致行动”。刘丽川还给天王
洪秀全写了一个奏报，说小刀会“率千义勇，立定上海”，“保护居民辅户，安业如常”。希望“主上早命差官莅任”，“以顺天心，以慰民望”。太平天国得到消息后，东王
杨秀清写了一道檄文，欢迎刘丽川“率众来归”。驻守镇江的
罗大纲还在仪征各码头制造皮篷小船600只，去上海接应小刀会。因当时天京受到江南、江北大营的围困，分兵东下接应的计划未能实现。尽管如此，小刀会却一直奉洪秀全为领袖。不久，刘丽川将大明国改称
太平天国，自称“太平天国统理政教招讨大元帅”。
小刀会占领上海，江南大营主要饷源的江海关税收陷于停顿，漕粮海运也受到影响，故
清政府急忙从江南大营抽调兵力，由署
江苏巡抚许乃钊（?～1870）率领到上海镇压。
八月底，上海四郊各县，相继被清军夺回，小刀会退回上海，由进攻转入防御。英、美、法等外国资本主义侵略者公然支持清政府，镇压小刀会起义。他们策划救出了被起义军俘虏的道台
吴健彰，将其隐藏在美国领事馆。
咸丰四年六月初五（6月29日），代理江苏巡抚吉尔杭阿派吴健彰与美、英、法三国驻上海领事谈判，签订了“协定”九款，成立税务管理委员会，共同管理中国海关。从此，中国的海关沦入外国侵略者之手。随后中外反革命势力进一步勾结，采取“按段筑墙，杜绝接济”的办法，从
上海县城北门外修筑一堵墙，隔断城内起义军和郊区及租界的联系，使小刀会失去粮食和其他军需品的供应来源。
十月，法国侵略军头子辣厄尔宣布“法军对叛军进入包围战争的状态”，并于二十五日伙同清军，突破北门城墙，进攻上海县城，英国驻沪领事阿札国（1809～1897）也随军出动。此后侵略者与清军相勾结，长期围困上海，屡次向城内起义军发起攻击。
1855年（咸丰五年）正月初二（2月18日），
刘丽川率领一支起义军，到达上海近郊的虹桥。在同敌人激战中，刘丽川、
陈阿林、徐耀、
周秀英等相继壮烈牺牲。潘启亮率领一部分起义军参加了太平军。上海小刀会起义，一共坚持了17个月之久，狠狠打击了中外反动势力。