“下克上”是指产生于日本室町时代、由于战争、夺权等而导致的下层阶级取代上层阶级的社会现象。这是就政治层面而言，在文化层面亦是如此。日本历史学家
家永三郎曾指出：“下克上的进程所导致的社会势力的新陈代谢，也在文化领域决定了贵族文化的没落和民众文化的上升。”
“下克上”现象产生于日本中世的室町和战国时代。这一时期是继镰仓时代之后幕府执政、将军掌权的武家统治期，也是日本历史上战乱频仍、社会急剧动荡的大变革时期。政治上的不稳定性造成了国民意识形态、价值观念的异动，各阶层力量不断冲撞对抗、分化组合，平安朝以来的贵族王朝体制趋于崩溃，武家的专制政权也遭受着各种地方势力的冲击，急剧变幻的时代背景反而提供给了新阶层、新文化以成长的可能。
日本自1192年镰仓幕府建立以来，便进入了真正意义上的封建社会时代。武家取代公家而当权，其统治基础乃是以土地为媒介的庄园制经济以及将军与御家人的主从关系。将军为最高统治者，将军之下是管领，在地方上则设置有守护、地头和各种行政机构。
随着社会生产力的不断发展，这样的一种阶级关系在社会出现变动及幕府统治出现衰退的状况下导致了各种地方势力的斗争与反抗。在生存状况逐渐恶化的情况下，地方武士和平民运动迅速兴起，被称为“土一揆”的农民起义运动使得幕府的统治基础渐趋衰弱。
从本质上而言，“下克上”指的就是各地的百姓和国人反抗领主、争取独立的斗争，这一现象出现于13世纪的镰仓时代，在应仁、文明之乱之后已经相当普遍，成为建立新秩序的一种风潮。