东汉建安二十三年（218）三月，曹洪率军进攻蜀下辩守军吴兰部。此时，张飞、马超屯兵于固山（约今甘肃成县境）。扬言欲切断曹军后路。曹军分析认为，此乃虚张声势，遂坚定决心，突袭吴兰，将吴兰击杀，张飞、马超退走。

东汉献帝建安二十二年至二十四年(217—219年)，曹刘爆发汉中之战，下辩之战乃是此役的前哨战。由曹洪以及实习生曹休对阵一路破西川败张郃势头正劲的三国名将张飞。此役曹休识破张飞诡计，速战速决击破吴兰，迫使张飞退军，赢得了汉中之战的开门红。此役彰显出曹休的名将潜质，奠定了曹休未来在曹营当中的地位。

曹休性情沉郁，总是一脸忧郁的样子，曹操却喜欢他的沉稳，让他和曹丕住在一起，视若亲生儿子。下辩之战，作为“实习生”的曹休一战成名，胜了张飞，出人头地了。

上篇说到，曹休不是曹操的从子，而是族子。

曹休的祖上原本就姓曹，属于“老曹家”；曹操的父亲，原本姓夏侯，因当了曹腾的养子，改姓曹，曹操属于“新曹家”。

曹休与曹操，没有血缘关系，但曹操掌权了，“新曹家”吃香了，“老曹家”要来投靠，也想跟着“新曹家”飞黄腾达， 于是曹休就成了曹操的族子。曹操见曹休虽一脸忧郁，却很干练，夸赞曹休：“此吾家千里驹也”决定好好培养他，作为第二梯队，让其在军队中锻炼成长。那么，曹休后来的表现如何呢

《三国志》中对曹休的评价是肯定的，说曹操非常器重他，让他和曹丕住在一起，视若亲生儿子。但曹休毕竟还年轻，与曹丕一样属于“曹二代”，曹操于是让他跟着“曹一代”实习。

公元217年，已据有益州之地的刘备欲集中兵力攻取汉中，继而窥伺中原，进军洛阳，拉开了汉中之战的序幕。刘备兵分两路：一路令张飞、马超、吴兰进攻武都（甘肃最南端，南邻四川，东接陕西），占领下辩（今甘肃东南成县一带），阻挡关中曹军增援汉中；另一路由他亲率黄忠、赵云等，带领主力部队进攻曹将夏侯渊据守的阳平关，一场浩大的战事即将展开。

曹操心想，夏侯渊兵多，阳平关无忧，但下辩一带还没有曹军驻守，就请出曹洪，说：“给你一支军队，你做元帅，去把张飞”曹洪是曹操的从弟，属于“曹一代”领导人，但还从未做过元帅呢，当时便很高兴地说：“我一定打”曹洪走后，曹操又把曹休叫来，说：“你以参军身份陪曹洪出征，曹洪轻佻浮躁，难免有所失误，你虽是参军，实际上是帅，你要对整个部队负责”

曹操这样安排颇有道理：曹洪资格老，不让他做帅，关系理不顺；曹休资历虽浅，但军事素质高，表面上让他跟着曹洪实习，实际上是让他经受锻炼。那么，“实习生”到了战场上，会超过带队的老师吗

事实证明，学生胜过了老师，曹休立功了

原来，刘备这次是声东击西，他的主力部队都去对付夏侯渊，派给张飞、马超、吴兰的兵力不多，只是让他们去阻断曹军援军而已。张飞会意，便采用忽悠战略，摆出大战的态势，却没打算大打，但气势很骇人，还真的把曹洪给忽悠住了。此时已是公元218年春，曹洪军队抵达下辩，因不知虚实，担心大军深入后会被张飞截断退路，于是勒马不前，左右徘徊，弄得军心浮动。

张飞很聪明，他看出曹洪在犹豫，就一边令吴兰军守住下辩，一边派细作四处放言，大张旗鼓地对外宣传：即将出兵切断南下曹军的归路

怎么办考验曹洪的时刻到了，考验曹休的时刻也到了!

曹洪不敢进军，战机稍纵即逝，在这关键时刻，曹休挺身而出，说：“张飞是在虚张声势他若真的去断我军归路，应当伏兵潜行才对。先造声势，说明其必然不会去断路。我军应趁其大军尚未云集武都，扔掉一切顾虑，急行奔袭下辩，吴兰军破，则张飞自然退兵。”曹洪听后觉得有道理，但还有些犹豫，就拿眼睛来问众将领，众将领都同意曹休的判断，于是曹洪依曹休的建议，率军直袭下辩。

结果，张飞这个大忽悠，没有把曹休忽悠住，反倒把自家的吴兰军给忽悠了：吴兰部闻听张飞大军已经出动，已去截断曹军的归路了，顿时放下心来，心想曹军不敢来犯下辩，遂放松了警惕。谁知吴兰偏偏碰到了聪明的曹休，由他率领的虎豹精骑兵，突袭起来猛如虎豹，吴兰军稀里糊涂就被曹军骑兵击溃，部将雷铜、任夔虽拼死抵抗，脑袋都被砍掉了。吴兰军全军覆没，张飞大军失利，只能引兵而退。

下辩之战，曹军因曹休的英明决断而获全胜，回撤之路畅通无阻，战局全盘皆活。但曹休处事低调，凯旋路上还是一脸的忧郁，思考着以后的仗怎么打。而曹洪却趾高气扬，认为自己是主帅，就把功劳全记在自己身上，召开庆功宴大宴部将，并弄来一群倡优，让她们穿上薄如蝉翼的罗衣在鼓上跳艳舞，色眯眯地看了个够。

曹洪看艳舞的轻佻举动，当然被人汇报给了曹操，曹操心想：这老弟的毛病可真多，从此不能再用他了曹操不仅没为他庆功升职，还让他坐了冷板凳。曹洪很生气，他作为曹操的从弟，对曹操忠心耿耿，曾为曹操募得数千人马。有一次在荥阳，曹军对付董卓军，曹操失去战马，眼看要被捉住了，曹洪献出自己的战马，让曹操骑上逃走，救了曹操一命。可曹洪始终被边缘化，少有独立领兵的机会。下辩战役，他好不容易当了元帅，可冒出来一个曹休，“实习生”盖过了老师，真是让他有口难辩。

下辩之战，曹洪下去了，曹休上来了事实就是这样，曹休作为重点培养的后备干部，很快得到提拔， 拜为中领军，进入曹军领导层，而曹洪从此仕途暗淡。

《三国志集解》：张飞屯固山，曹洪破吴兰，飞退走。是飞虽勇猛，亦时为强敌所败也。