1932年一个寒风阵阵的晚上，上海记者徐某在一烟铺内遇黑衣女子。女子行踪无定，且自称为鬼。约会数次后，徐向女子表爱意，女子说人鬼殊途，拒绝了他。有人离奇跳楼自杀，目击者说有女鬼出现，徐半信半疑，往烟铺打听女子之下落。烟铺伙计言辞闪烁，只道女子和二年前四马路情杀案有关。徐在同事协助下，查出曾有一无政府组织内，一对男女牵涉其中，男死女伤，女的后来更无故失踪。徐四出找寻张，二人终于在教堂重遇。女子被徐的真心打动，道出自己本生于大家庭，行动、思想迭受束缚，直至遇到一个男人，大家一同参加了那个无政府组织，一同追求自由和理想，她的生活才起了重大变化。她的爱人在组织内时被杀，女子找出真凶报仇，逼得其中一个跳楼自杀，另一人，也就是烟铺的伙计，终于也死在女子的枪下。大仇得报，但女子无法摆脱感情的枷锁，从此在茫茫人海中消失了。
在艺术上与《海上旧梦》一脉相承，故事性则较之前作大大增强。影片将镜头对准了20世纪三、四十年代的上海，描绘了很多那个时代上海的风土人情：深夜沿街叫卖的馄饨摊，吵吵嚷嚷的旧货市场，徐家汇教堂和教堂后的徐镇老街等，充分表现了上海的往日繁华与沧桑。该片唯美主义的艺术风格给观众留下了深刻印象，并因此获得了
第16届中国电影金鸡奖最佳摄影、最佳美术设计两项大奖。