代销发行是公司委托证券承销商代办销售公司证券的发行方式。在所约定的代销期届满后，对于约定代销的公司债未能全数销售出去时，其剩余余额的公司债，可以退还给公司。承销商收取一定的代销费。与包销发行相比，承销商不须负担风险。如果委托证券承销商采取包销方式，那么当证券不能完全售出时，证券承销商因证券售价可能高于承销价而有所得，也可能低于承销价而蒙受损失。新组建的股份有限公司，采取代销方式发行股票的，代销期满后，未售出的股票，应由发起人认购。公开上市的股票必须事先找到包销机构，采取包销发行。

代销发行

代销方式，指由国债发行体委托代销者代为向社会出售债券，可以充分利用代销者的网点，但因代销者只是按预定的发行条件，于约定日期内代为推销，代销期终止，若有未销出余额，全部退给发行主体，代销者不承担任何风险与责任，因此，代销方式也有不如人意的地方：

l 不能保证按当时的供求情况形成合理的发行条件；

l 推销效率难尽人意；

l 发行期较长，因为有预约推销期的限制。

所以，代销发行仅适用于证券市场不发达、金融市场秩序不良、机构投资者缺乏承销条件和积极性的情况。