192年，
青州黄巾军余党入侵兖州，占领
东平和
任城。兖州刺史
刘岱想进攻他们，被济北相
鲍信谏止。刘岱不听鲍信警告，正面迎战黄巾军，最终败死。
此时，曹操的谋士
陈宫敦促他夺取兖州作为扩张的根据地，并主动说服刘岱旧部归顺曹操。鲍信素与曹操为友，来到
东郡请曹操出任兖州刺史。
曹操攻黄巾于
寿张，但未能取胜。曹操改革军制，严正军令，激励将士。他认识到叛军靠劫掠养活自己，并没有稳定的补给线。因此，他突袭叛军，阻止其劫掠，取得最终胜利，迫使叛军北退。曹操追击叛军并再败叛军于济北。包括10万百姓在内的30万黄巾军投降曹操。曹操改编降卒，组建
青州兵，并完善
屯田制以使百姓能养活自己和军队。
青州黄巾军进入兖州境内东平、任城一带，声势浩大，锐不可当。兖州刺史
刘岱轻敌，不听济北相鲍信劝阻，贸然出战，被黄巾军所杀。曹操部将陈宫建议，刘岱被杀，兖州无主，可据为霸业之基，以争天下，并自荐前去说服刘岱部众，邀请曹操主持州政。鲍信原与曹操友善，其济北相之职即为操所表荐，遂到东郡(治濮阳，今河南濮阳西南)迎接曹操为兖州(治
昌邑，今山东
巨野东南)刺史。曹操即向寿张黄巾军进攻，失利。于是，曹操明令尝罚，激励将士，针对黄巾军无后勤辎重，唯赖抄掠供应的弱点，采用奇袭战术，昼夜袭击，使其无所抄掠，终于反败为胜，每战必获。黄巾军被迫北撤，曹操跟踪追击，在
济北(治
卢县，今山东
长清南)又败之，黄巾军势穷愿降。当年冬，曹操受降卒30余万，家属数十万人，遂将其健壮精锐者编组为军，号为
青州兵，将老弱妇孺安置屯田。