公司设立失败是
发起人在筹办公司设立的事务之后，由于主观或客观方面的原因，
公司最终没有成立。这主要是
公司设立过程中，没有依法运作而导致的必然结果。
公司未完成设立行为的原因有很多，但最为常见的原因是公司设立在条件上不符合法律规定或在程序上有瑕疵，公司登记机关依合法理由拒绝予以登记，拒绝核发
营业执照，因而使得公司设立行为未能全部完成。
所谓
公司设立无效是指，已经登记注册，即已经成立的公司，因公司设立行为违反法律规定，而导致公司成立无效。
设立费用及
债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，只能改由实施设立行为的主体（发起人）承担。
在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的
连带责任。至于
发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。