冈山城位于冈山县，为安土桃山时期建立的梯郭式平山城，地势高于后乐园和旭川。

冈山城（おかやまじょう），因天守阁墙板被漆成黑色，也称乌城。又因金色的屋顶和望塔顶上的金色兽头瓦，又称金乌城。战国时期及至明治维新，曾先后被宇喜多家、小早川家、池田家所有。依照桃山风格修建的天守阁、月见橹、西手橹以及石山门都被评为日本国宝。冈山城为五层六重建筑，是日本最古老的城堡之一。

南北朝时期至安土桃山时期

初筑石山

正平年间（1346-1370），由名和氏的上神高直在冈山初筑城。此时名为石山。

元龟元年（1570），城主金光宗高被宇喜多直家杀害，为将势力扩展到美作与备中，直家开始修筑石山城。天正元年（1573），直家将居城从沼城移到石山城。规模较后来的冈山城小很多，也没有区分明确的武士町和职人町。此地初次被称为“冈山”。

天正五年（1577），宇喜多直家将原先的主家浦上宗景驱逐出天神山城，浦上家灭亡。直家至此拥有备前、美作南与播磨西的领地。

天正九年（1581），石山城因被洪水淹没遭到废弃，同年直家逝世。

始建冈山

其后，直家的嫡子、八岁的八郎继承宇喜多家。八郎（后来的备前中纳言宇喜多秀家）得宠于丰臣秀吉，后被秀吉收为犹子，领有直家的旧领以及备中东半部共计五十七万四千石的土地。天正十八年（1590），宇喜多秀家在原石山城的基础上修筑冈山城。

冈山城的基础规划和设计由秀吉操刀，据闻以安土城为范本，建立了四重六阶的复合式望楼型天守。以石山城为根据建立二丸内郭，天守阁西起石山，北至天神山丘陵。因是梯郭式平山城的形式，防御功能相对削弱，在东侧设立了绳张防御。护城河为北面的天然河流旭川。在秀家的开发下，冈山城池规模宏大，城下町繁盛，商业兴隆，聚集有大量的商人和手工业者，初现了近世城郭的景象。冈山因此称为全国等级的大城、为当时西日本的经济中心。

庆长二年（1597），由秀家主持的冈山城一期修筑完工。

二代城主小早川秀秋

关原之战后，宇喜多秀家遭到改易，流放八丈岛。小早川秀秋获封冈山城。在重新检地中，冈山被定为石高五十二万石。秀秋为城主期间，积极开展了冈山的改造工作。扩张本丸的中段，并在三丸外堀修筑了新的护城河，规模是原先的两倍之大。（由于工程仅用时二十日，故此河被称为“廿日堀”）其后秀秋实行总检地，对冈山地区进行区域划分，修葺古刹。移建沼城天守，改称大纳言橹，是为冈山城内最大的橹。加固本丸城墙，于二丸增设石山门。

池田利隆与池田忠继

庆长七年（1602），关原时西军的叛变者小早川秀秋遗下改建冈山城斐然的功绩，年仅二十一岁逝世，入主冈山仅一年七个月。由于秀秋无后，次年由池田忠继继承冈山城（但因忠继年幼，其时由其兄利隆入主冈山）。利隆期间修筑了西丸的西手橹。忠继预定对石山以西的西之丸进一步扩展，于庆长十八年（1613）接手冈山，但却于隔年的大坂冬之阵后突然去世，年仅十七岁。

池田忠雄

元和元年（1615），忠继之弟忠雄由淡路岛转封冈山。忠继向北延伸本丸，增设表书院，筑造多重隅橹。其后改造南大手门，将枡形构造改修为近代化式样。进一步完整东侧绳张，增筑月见橹。改修西川，扩张武士屋敷，整备城下町。农政方面，忠雄开发冈山平野南部的新田，修筑了灌溉设施，为冈山的农业发展带来极大的便利。

明君·池田光政

宽永八年（1632），忠雄于觐见将军家光时病疫，享年三十一岁。忠雄幼子光仲转封鸟取，原鸟取池田系的光政入主冈山城，至此鸟取池田系统治冈山，直至幕末。

光政信奉儒教，在藩政上实施仁政。以熊泽蕃山为首的众多著名儒学家纷纷前来冈山定居。光政在农政方面，实行地方知行制、以米和货币互相转换的俸禄制。将领内支配体制改革，大规模开发新田、整备农村和治水工程，累积社会资本，建立为藩士子弟提供教育的藩学校和为平民子弟提供教育的闲谷学校等，政绩斐然，为冈山藩政奠定了基础。

宽永十二年（1672），光政隐居，将藩主职位让给其子纲政。光政其人，与水户藩主德川光圀、会津藩主保科正之并称，为近世屈指可数的明君。

明君后继·池田纲政

宽永十三年（1673），冈山爆发大洪水。

延宝三年（1675），由于御所建造，冈山担负课役花费巨大，财政陷入危机。纲政着手藩政改革，重视财政，整备农村。开发了冲新田和幸岛新田，修葺仓安川和百间川的水利设施。治水效果显著，大大增加了冈山藩的生产力。

贞享四年（1687），与父亲同样爱好儒学与文艺的纲政，着手建造林泉回游式的庭园——后园（也称“御后园”、“御茶屋”、“御菜园场”，现称“后乐园”。与水户的偕乐园及金泽的兼六园合称为“日本三名园”）。重建备前吉备津宫（今为吉备津彦神社）。

元禄十一年（1698），纲政修筑曹源寺作为池田家的菩提寺。

元禄十三年（1700），历经十四年工时的后园竣工，面积达133,000平方米。

至此，冈山城结构基本确立，直至明治时期。

明治时期

冈山废城

明治二年（1869），冈山城主池田章政在“版籍奉还”中任冈山藩知事，冈山城由兵部省管理。

明治六年（1873），冈山城废城。护城河被填充，只剩下内堀，建筑无人维修。御殿、橹、门被移走，城墙严重破坏。

保护与重建

明治十五年（1882），冈山城仅剩天守阁、石山门、月见橹与西手橹。

昭和初年，冈山城四座残余建筑被指为国宝。

昭和二十年（1945）六月二十九日，二战时期的冈山大空袭中，天守与石山门被炸毁。

昭和二十五年（1950），由于文化财产保护法，冈山城剩余的月见橹与西手橹成为重要文化遗产，现存的京橘御门被迁移到冈山市小串内。

昭和三十九年（1964）至昭和四十一年（1966），冈山城天守与不明门、廊下门、六十一雁木上门，及一部份的塀开始重建。

昭和四十三年（1966），模拟天守利用钢筋重建完成。

昭和六十二年（1987），冈山城被指定为历史遗迹。

平成八年（1996），冈山城四百周年祭典，宇喜多秀家的后代、宇喜多家十五代当主宇喜多秀臣出席祭典。

平成十八年（2006），冈山城被选为日本一百名城之一。

冈山城城迹现称“乌城公园”，在二之太内设有山阳放送、林原美术馆、冈山市民会馆。三之丸内设有冈山县厅舍、冈山县立图书馆等设施。