北齐天保六年（梁萧渊明天成元年、555年）九月，梁征西大将军
陈霸先因反对骠骑大将军
王僧辩屈从北齐、迎立被俘的梁贞阳侯
萧渊明为帝，举兵攻占
石头城（今南京城西），缢杀王僧辩父子。十月，废萧渊明，复立晋安王
萧方智为帝（是为梁敬帝），仍称藩于
北齐。王僧辩余部相继起兵反叛，陈霸先率军征讨。僧辩姻戚谯、秦二州刺史徐嗣徽举州降北齐，并密结
南豫州刺史任约率精兵5000乘虚袭建康，攻占石头城，以游骑进逼台城（今南京
玄武湖南），被陈霸先部将
侯安都击败，退还石头城，与梁军相持。
北齐天保六年（梁萧方智绍泰元年、555年）十一月，北齐派兵5000渡江，进据
姑孰（今安徽
当涂），以策应徐嗣徽和任约；又派安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史
柳达摩领兵万人自胡墅（今南京北、长江北岸）向石头城送米3万石，马千匹。面对北齐军的进攻，陈霸先以合州刺史
徐度于冶城（今南京
朝天宫一带）立栅抵御，并采纳部将
韦载在
秦淮河右岸故垒筑城，以通东道转输，分兵绝北齐军粮运后乘机而击的建议，派侯安都领兵夜袭胡墅，烧北齐船千余艘；部将
周铁虎于板桥浦（今南京西南）破北齐水军，断其粮运；韦载于大航（今南京镇淮桥东）修筑
侯景故垒，以杜稜镇守。时北齐军于石头城仓城门、秦淮河南立二栅，与梁军对峙；大都督萧轨领兵屯江北以声援。不久，徐嗣徽部攻冶城栅，大败，遂留柳达摩等守石头城，亲往采石（今安徽当涂北）迎接北齐援军。
十二月，侯安都袭秦郡（今江苏
六合北），破徐嗣徽营栅，俘数百人。陈霸先于冶城连舟为桥，率众渡秦淮河，围攻仓城门、秦淮河南二栅。柳达摩等渡秦淮河布阵。陈霸先督兵奋战，纵火烧栅，齐军大败，争舟相挤，溺死者上千人，船舰悉为梁军所获。徐嗣徽和任约引北齐水陆将士万余人欲还据石头城，因陈霸先军扼据江宁险要而不敢进，退至江宁浦口。侯安都率水军袭破之，徐嗣徽等单舸逃走。陈霸先乘势围攻石头城，柳达摩遣使请和，且求质子。梁屡遭战乱，建康虚弱，粮运不继，朝臣皆欲与齐讲和。陈霸先难违众议，遂以侄等做人质，与北齐盟于城外。齐军北归。
北齐天保七年（梁萧方智绍泰二年、556年）二月，北齐军背约复攻梁。徐嗣徽、任约联兵袭采石，俘梁明州刺史张怀钧。三月，齐遣仪同三司萧轨等与徐嗣徽、任约合兵10万出栅口（今安徽含山境）向梁山（今和县南）进攻，遭梁将黄丛阻击，败退芜湖（今芜湖市东）。陈霸先遣定州刺史沈泰等归入侯安都部，共据梁山御北齐军。部将周文育攻湓城（今江西九江境），未果，被召回。四月，陈霸先至梁山巡抚诸军。侯安都轻兵袭北齐历阳（今和县），破之，俘获万计。
五月，北齐军自芜湖发兵进至秣陵故治（今江苏江宁南）。陈霸先派部将周文育领兵屯方山（今江宁东南）、徐度屯马牧、杜稜屯大航南以御之。北齐军跨秦淮河立桥栅，引渡兵马，夜至方山。陈霸先令梁山守军侯安都、徐度等还守建康。北齐军自方山攻至倪塘（今江宁东南），游骑且至台城，建康戒严。陈霸先、侯安都等相继于白城（今江宁东）、耕坛南击败北齐军；陈霸先潜撤精卒3000增援沈泰部渡江，于瓜步（今六合东南瓜埠镇）袭败北齐行台赵彦深，获舰百余艘，粟米万斛。
六月，北齐军先后从钟山（今南京紫金山）、幕府山（今南京北）围攻建康，遭梁军抵抗。梁将钱明领水军出江乘（今句容北），截击北齐军粮运，尽获其船、米。北齐军乏食，处境危困，遂越过钟山。陈霸先与众军分屯乐游苑（今南京玄武湖南侧）东及覆舟山（今南京城区东北）北，断北齐军冲要。
北齐军至玄武湖西北，欲守北郊坛，梁军亦移至坛北，与北齐军对峙。时值连日大雨，北齐军昼夜困于泥水之中，而梁军可轮番休整。十二日将晓，陈霸先率部众出幕府山，大举反攻，侯安都自白下（今南京金川门外）引兵横出北齐军后击之，斩获数千人，擒杀徐嗣徽等。时江乘、钟山等地梁军也相继获胜。北齐将萧轨等46人被俘，士卒溺水、相踏致死者甚众，舟舰被烧，仅任约、王僧辩弟僧愔生还。