公元前202年，
刘邦和
项羽经过多年的争战之后，终于隔着
广武涧水达成“
楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在
彭城作为人质的
吕雉及其父亲
刘太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在
张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过
韩信、
彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“
十面埋伏”和“
四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困
垓下后，自刎于
乌江。
项羽自刎的消息很快传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下的人。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在
汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，
刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和
英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将
卢绾都逼上了作叛造反一途。刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。
从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫
审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如
周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。。
吕雉是中国历史上从幕后走上政治前台的女性人物之一。和唐朝的武则天、晚清的慈禧一样，吕雉走上政治前台有着独特的历史背景，和个人性格因素。本片坚持写意的手法，把一个经历过沦为秦囚、楚营为虏、贵为皇后却真爱不得的“吕雉”，复杂、形象的展现在观众的眼前。 “吕雉”的饰演者吴倩莲以她独特的个人形象，和对人物心理的揣摩把握，演绎了吕雉复杂、矛盾、欲壑、阴毒的个性心理，此为本片的一大看点。除此之外，置身于汉朝开年那场风云突变、云谲波诡的宫廷斗争，观众还能从影片中回梦政治斗争的残酷，和中国历史文化的那份厚重。