分手在即，吕正操和妻子依依惜别。为迷惑敌人，吕正操决定在冀中军区大张旗鼓地召开“五一”庆祝大会，造成主力部队和首脑机关已被日军包围的假象。庆祝大会的当晚，吕正操率冀中区领导机关反扫荡队伍，趁着雨夜，跟日军走了个擦肩而过，跨过沧石路，淌过
滏阳河，顺利跳出了日军的包围圈。鬼子在第一个回合中扑了空，遂变换手法，却被吕正操识破，在一场鬼子的互战中损失惨重。
不久，刘沙在根据地妇女主任照料下顺利生下一个男孩。此时，反扫荡斗争取得局部胜利，极大的挫败了日军的威风，但也助长了少数指战员轻敌的思想。关键时刻，吕正操对当前形势有着清醒的分析和认识，果断作出决定，以区党委和军区的名义，向所属五个军分区发布命令，催促他们迅速向外线转移，切不可贪功恋战。然而，部队在连续的胜利中还是存在贪功恋战的现象，并为此付出惨痛的代价。
据可靠情报，日军有重点合击
河间、
肃宁、
饶阳、
献县边界地区的迹象，八分区
司令员常德善主张当夜跳出包围圈，转移到子牙河东去。对与常德善的正确决定，
王远音政委持反对意见，并行使“政委最后决定权”，结果导致千余人的队伍全军覆没，司令员和政委也双双牺牲。爱将常德善的牺牲，使吕正操认识到战场打仗“政委最后决定权”的弊端，建议中央军委和
毛主席从此撤消这一制度。
经过艰苦卓绝的迂回周旋，吕正操率领冀中军区主力部队及党政军首脑机关跳出敌人的合击圈，彻底粉碎了日寇 “
五一大扫荡”的图谋。反扫荡结束后，刘沙在警卫员小胜的保护下，历尽艰险，带着孩子来到吕正操身边。在战士们的祝贺中，取得反扫荡胜利和“革命从此后继有人”的喜悦，在吕正操的脸上荡漾开来。
导演张玉中有着丰富地执导革命历史题材影片拍摄的经验。作品包括《
大进军》、《
塔山阻击战》、《
新四军》等等。本片最大的特点就是导演真实、艺术地再现了当年恢弘的战争场面。
吕正操将军是一位具有传奇色彩的抗日将领，电视剧《吕正操·1942》讲述1942年吕正操率领冀中军民粉碎日寇发动“
五一大扫荡”这段历史，歌颂了以吕正操为首的冀中军民同仇敌忾、不怕牺牲的大无畏的民族精神。据了解，该剧作在再现战争气氛、表现战争中的人物方面不惜重笔浓彩，还通过一系列生动感人的细节描写丰富人物个性。该剧吕正操由曾主演电视剧《彭真》的吴卫东饰演，其夫人刘沙则由曾饰演过杨开慧及陈云夫人若木的李艳秋扮演。