周村战役是华东人民解放军山东兵团在1948年3月发起的华东第一次大规模反攻的战役。周村战役以山东兵团9纵为主攻、渤海纵队负责阻援，在距离济南不到70公里的周村城，以十八个小时的时间、仅298人牺牲的微小代价，全歼美式装备的整编32师1.5万人，活捉其两位旅长、参谋长等，仅师长周庆祥从下水道侥幸逃脱。此战意义重大，第一次采用综合战术协同的攻坚战，为之后的攻坚战树立了良好的范本。作为华东反攻第一战，带动了华东全局的大反攻。

1947年下半年，国民党部队由战略进攻转为战略防御，胶济线上仅剩下潍县、张店、周村、明水等几个孤立的据点。济南实际上已是一座孤城。驻济南国民党军政首脑王耀武，曾建议蒋介石:放弃济南退守徐州。未被采纳。于是王耀武将原守备周村的国民党第十二军霍守义部调防兖州，确保南下退路;而把新编32师周庆祥部派往周村。

整编三十二师前身是第三十二军，源出于山西阎锡山部队系统。1930年阎反蒋失败后，晋军被张学良改编成4个军，三十二军是其中的一个军，由商震任军长。九一八事变后张去职，商震即亲蒋，归蒋指挥。但仍属于“杂牌部队”，非蒋的嫡系。因此，长期遭受蒋系的歧视、排挤，并逐步减其实力。抗战初期，该军3个师、6个旅、15个步兵团、两个炮兵团、一个骑兵团、工兵、通信、装甲各一个大队。到抗战胜利，1946年改编为整编第三十二师的时候，只剩下2个旅、6个步兵团和警卫、炮兵、骑兵、工兵、通信、辎重 6 个营。

三十二师以周村为中心在周围布防。三十六旅一〇七团驻守章丘、明水、埠村、大冶、垛庄一带；一〇八团分驻张店、桓台；一〇六团由团长郭振刚率领驻守淄川；一四一旅三个团，除向长山、邹平各派出一个营外，其余部队还有特务营、工兵营、炮兵营守卫周村，这样分兵布防“成犄角之势”，似乎有利防守，但有经验的军官却说这是“挨打的架式”。1947年7月国民党政府发布“戡乱动员令”，周村长山地区成立了“周村党政军统一指挥部”，加紧征兵、征粮、征税、控制和对革命群众的镇压活动。与此同时，国民党特派国防二厅代号六五八五部队的特务中队进驻周村及周围地区，派大批特务深入鲁北几县收集情报。

周村战役前两天，国民党情报人员就曾报告:“共军两个纵队从胶东方向开来，晚上住在博兴沙沟河一带，动向不明。”“高苑、青城大批八路军地方干部加紧征集军粮，看来会有大的军事行动。”“山雨欲来风满楼”，战斗开始前，一场情报战先期开始。解放军特工人员有两个班的兵力在特务连长的带领下提前一周进入周村地区进行侦察活动。化装成国民党检察部队抓了不少“舌头”，还在长行街暗娼家抓住一名国民党团副，取得了临战前的重要军事情报，包括周村守军的兵力部署。3月9日，国民党山东省主席王耀武于济南召开全省军政会议，师长周庆祥、长山县长陈奉朴、桓台县长柴可清、淄川县长程学通、博山县长梁汝为等奉命参加。去前他们怕军政负责人都去济南开会，万一有事，不好应付，因此向绥靖公署请示，得到的答复是:“共军活动，上级比你们清楚!” 10日上午，军政大会由王耀武亲自主持，正在省府礼堂举行，突然接到周村急电：“大批共军由北向南挺进，已迫近桓台。”王耀武听后，大骂情报部门饭桶、混蛋，可见当时他们对人民解放军的活动并不清楚。会议中断、急令周庆祥师长、程学通县长、梁汝为县长火速赶回。

3月10日下午周庆祥回到周村，立即召开紧急军事会议。令驻防章丘、明水一带的三十六旅率一〇七团火速撤回增援周村;令驻长山县城的部队及地方武装人员撤离阵地，回周村布防、并急电王耀武司令请求拨兵。驻章丘、明水地区的三十六旅及一。七团接到命令后，认为退守济南较为保险，增援周村凶多吉少，强调到明水驻防是王耀武亲自安排的，移动需经王耀武允许。周庆祥只好以军令严催，王耀武也打了电话，只好缓慢向周村行近。

3月11日中午才赶到王村，不时传来周村被围的情报。三十六旅旅长张汉锋感到局势严重，亲自占了一卦，结果大凶，便与一。七团团长胡润身匆忙计议、边打探边前进、行军速度更慢了。急得周庆祥在电话里大喊大叫，直到黄昏时分，他们才拥进城内接了周村城西和城北的防务。与此同时，从长山县城退守周村的部队也赶到周村北门，提起吊桥匆匆进入城内与师部工兵营接受了周村东北角永贞门附近的防务。后来才知道，趁天黑进城部队混乱之机，一部分化了装的解放军部队分别从南门和北门混入周村城内，在民房僻静处潜伏下来。

攻打周村，军有二十七军 3个师 10个团，加上山纵七、九两个纵约3万余人的兵力，于3月11日完成了对周村的全面包围。晚上，下起了大雨，真是“天赐良机”，城内城外一片漆黑，给中国人民解放军活动提供了方便，而增加了守城部队的恐惧。11时左右，枪声四起，在密集炮火掩护下开始攻城，周村北门和东门(即观海门)的炮火尤为猛烈。12时左右，守北门的国民党部队伤亡很大，营长、副营长相继阵亡，北门东侧的城墙轰开了一个缺口。大批解放军部队，攻入城内，占据有利地势，扩大战果，以势如破竹之势、沿南北大街向南强攻，直逼大街中段国民党城防指挥部。1时左右攻克观海门，迅速占领了电灯公司，部队沿东西大街西进。两条大街上挤满了退下来的守军。这时，早已混入城内的解放军战士挖通了沿街的民房与刚攻入城内的解放军配合作战、从墙上的洞口向退下城来的国民党兵射击，死伤狼藉，混乱不堪。电讯联系也已经完全中断，解放军风卷残云一样迅速向纵深发展。在东西南北大街十字路口处，国民党城防司令部门前，三十六旅特务营的防地有两个土布袋堆的临时掩体，用两挺歪把子机枪封锁了较窄的路面、造成攻城战士的重大伤亡。相持一段时间后，解放军战士从楼顶上摔下了几捆手榴弹、轰隆几声、掩体内尸体横飞，机枪声戛然而止。解放军战士冒着浓烟一拥而入，只见司令部里，文件遍地，什物凌乱，已是空无一人。原来在双方激战时，周庆祥、张汉锋已化了装在特务营长曹靖平的保护下，仓惶逃走。接着12日凌晨3点，西城武圣门也被攻克，大批国民党军做了俘虏。此时城内成股部队仅有从北门、武圣门退下来暂时盘踞在管边窑清真寺内的一〇七团残部和占据南门里天主教堂的三十六旅一个营。

北门里清真寺附近的国民党一〇七团 300 多人，看大势已去，在进退维谷的情况下，由团长胡润身带领放下武器，向人民解放军投诚。城南天主教堂一带的一营国民党部队，凭借有利地势，仍居高临下顽强抵抗，直到 12日下午 3 点，弹尽粮绝，全部做了俘虏。

至此，周村全部解放。这次战斗，速战速决，不到一天的时间，中国人民解放军以伤亡2209人(牺牲296人)的代价，歼敌15085人，其中击毙 1521人，俘虏 13564人。随三十二师师长周庆祥逃回济南的只有几十人，后来周以作战不力罪被押解南京，在汉中门外枪决。

周村战役有以下特点：

二、战斗发起隐蔽突然，使敌措手不及。七纵歼灭了张店之敌，敌第三十二师师长还不知道解放军部队的番号。敌第三十六旅于11日夜向周村收缩集结，未及交接清楚1防务，中国人民解放军即已兵临城下。敌师、旅、团之间的电话线，仅通话1次，即为解放军炮火炸断，使敌联络中断。当解放军部从周村各点突破时，敌第三十二师师长周庆祥正在召集各旅、团长开会，未等他们返部，解放军已杀进市区。

三、直捣敌人腹地，中心开花。周村、张店之战，从胶济线西段全战役来说是绕开外围，直接插到敌人守备中心去打。中心一旦突破，敌人就全线动摇。从周村战斗本身来说，是首先打掉敌人的指挥中枢，使敌失去指挥，各个就歼。