故事发生在上个世纪的乱世时期，山西驻龙山上有一群十分彪悍的
马帮，打着劫富济贫，抗日打鬼子的旗号，为了阻止伏虎山的土匪走马刀，进行迫害百姓。因此，济州城警察局长高连升，已先后出动十几次大批人马前往驻龙山剿匪，却屡次遭到埋伏，经过一场激烈的战斗，剿匪行动失败。
然而，随着抗日战火蔓延，山西沦陷。一直与驻龙山何娘子不合的伏虎山大当家走马刀，为打压何娘子势力，勾结日寇，并与龟田井一宪兵大队联手围攻驻龙山，面对土匪与日伪军的猛烈夹击，驻龙山兄弟为掩护何娘子脱逃，陷入绝境。
适时，为躲避日伪警的抓捕，何盼何娘子为给驻龙山兄弟报仇，前去投军，参加抗日，改名陌璇。几经坎坷，历经数月魔鬼式的严酷训练后，终于被组织委派潜伏于敌占区的一家歌舞厅中，以歌女身份做掩护，设法接近田中黑木，窃取名单。却不料被战友月如出卖，田中得知陌璇身份后，不但没将陌璇关押，并将手中名单复制一份交予她保管，目的就是为了能够将抗日组织一网打尽。
不久后，田中发现自己手上的名单居然是假的，与此同时，拿到名单的地下党情报员韩月婷为了能够尽快与上级接头，将名单送出之时，却被警察贴出的一张告示，落入日军手中，经过日军的一番严刑拷打，韩悦廷始终没将名单交给日军。直到最后被日军枪毙。
独龙寨口，鬼子严密封锁，面对国家存亡，战友的牺牲，为了保全名单上的抗日人士，她选择牺牲自己，救国家于危难，使日军阴谋落空。最后，在地下党的努力配合，日军及其一些特务被共产党重重围攻下，全部被歼灭。