隶属于中央军作战序列。1937年成立，参加了
淞沪会战、
武汉会战、
第一次长沙会战、打通中印公路等战役。解放战争时期，先后在山东、东北、淮海、沪杭等地作战。1950年，残部退往台湾。
发展经历
1937年10月17日在上海嘉定成立第54军（根据有关资料与下文部队长官情况，该军番号可能8月即存在），下辖第14师，参加淞沪会战（1937年8月13日至11月下旬）。1938年2月调往武昌整补，第55师归建。6月，第55师拨第94军，第18师归建，该军改辖第14、第18师。隶属第9战区第2兵团，在湖北阳新武穴通山和江西瑞昌等地参加武汉会战（1938年6月中旬至11月中旬）。战后，守湖南常德汉寿、益阳，守备洞庭湖。
1938年10月，第50师归建。1939年7月，第18师与第18军所属新编第23师对调，该军改辖第14、第50、新编第23师。属第9战区第20集团军，参加第一次长沙会战（1939年9月1日至10月14日）。
1939年10月，新编第23师与第87军所属第198师对调，该军改辖第14、第50、第198师。12月，该军开赴粤北，参加第4战区1939年冬季攻势作战（1939年12月8日至1940年1月16日），连占翁源、花县、从化。1940年隶属第9集团军。1月驻佛冈。2月赴广西柳州。6月，移驻天保（今德保）靖西。9月，进驻云南省广南、富宁、马关至河口以东的滇越边境，隶属第15集团军。1943年7月，进驻滇西祥云。9月，进驻弥渡，属第20集团军。1944年春，隶属远征军。4月，第14、第50师由云南祥云空运印度改隶新编第6军，第36师拨入，该军改辖第36、第198师。暂辖预备第2师，参加滇西方面作战（1944年5月11日至1945年1月27日），5月12日渡过怒江。8月19日占腾冲，11月克龙陵。1945年1月，第36师克芒友。3月，该军由保山空运至陆良转黔西南兴仁、安龙、贞丰、兴义整补，改由陆军总司令部直辖。
1945年4月，第8师拨入，该军政辖第8、第36、第198师。7月，移防广西百色。抗战胜利后进驻梧州。10月15日，由梧州抵达广州，隶属广州行营。1946年6月18日，经海运到达青岛。6月下旬，由青岛西进，参加胶济铁路东段战役（1946年6月下旬至11月中旬）。7月2日占即墨县城，9日占蓝村，12日占胶县。9月30日，由蓝村向西进攻。10月11日，与第8军在高密会师。11月3日，占平度。11月11日，占掖县（今莱州）。12月驻青岛、胶县。
1947年7月，整编为整编第54师。隶属胶东兵团，参加胶东作战（1947年9月上旬至12月中旬），12月1日由海阳经海运撤回青岛北上救援莱阳。11日该师（欠第198旅）由海阳海运青岛。1948年1月第36旅脱离建制另组整编第35师。旋即整编第54整编和第35师互换番号。暂编第35师师部率第8、第198旅海运辽宁葫芦岛。属行辕锦州指挥所兼冀热辽边区“剿匪”总部，进驻锦州。3月，恢复第54军番号。8月，至锦西，暂编第57师编入。10月，参加塔山战斗，救援锦州。11月8日，由锦西胡芦岛海运至上海。暂编第57师南撤后改称第291师，11月赴安徽埠、临准关，属徐州“剿总”第6兵团，参加淮海战役（国民党一方称徐蚌会战）（1948年11月6日至1949年1月10日），12月3日西进策应第12兵团。12月，调往江苏句容、南京，旋移驻丹阳、常州、无锡，隶属京沪司令部。1949年4月19日，第8师接替江阴以西防线，主力控制在常州以北地区。21日，第291师师长廖定潘阵亡，该军向上海转移，参加淞沪作战。5月26日撤离上海，转移舟山。5月29日，撤往台湾台中地区。第291师残部编入第8、第198师。6月，第52、第54、第99、第12军各军残部合编为两个军，保留第52、第54军的番号。
部队长官
历任军长（整编师师长）：
霍揆彰（1937.8.9—）
陈烈（1939.7.5—1940.10.31病故）黄维（1940.11.11—1943.4）
张耀明（1943.4.8—1943.8免兼）
方天（1943.8.3—1944.7免兼）
阙汉骞（1944.7.20—）
整编第54师师长阙汉骞（一1948.120免兼）
整编35师师长阙汉骞（1948.120兼任—1948.36）
第54军军长阙汉骞（1948.3.6—1949.11兼任—）