晋绥军傅作义部（1933.3——1933.6）：
1933年3月，晋绥军第73师所属第210、第211、第218旅及山西炮兵第21团编成第59军，在河北顺义等地抗击日军。6月，该军番号撤销，所部返回绥远。
西北军张自忠部（1937.9——1948.11）：
1937年9月，第29军一部在河北青县改编为第59军，下辖第38、第180师和骑兵第13 旅，隶属第1集团军，参加津浦路北段作战（1937年9月11日至12月27日）。9月30日，向沧州迤南地区转移。10月5日，开抵山东临清、河北大名，参加平汉路北段作战（1937年10月至1938年1月）。10月18日，撤至河南滑县。1938年1月，移驻新乡、修武。1月底，开赴商邱构筑国防工事。1月27日，改隶第5战区第27军团，参加徐州会战（1937年12月下旬至1938年6月中旬）。2月上旬，经徐州南下安徽固镇。13日，到淮河北岸苏集一带接替第51军防务。19日，调往山东临城。3月初，调临沂、郯城作战。5月19日，军向安徽亳县转移，骑兵第13旅留驻山东游击作战。5月25日，该军开赴河南许昌，下辖第38、第180 师。6月18日，转移驻马店。7月25日，开赴信阳、罗山一带，在信阳、武胜关构筑工事。9月，该军开赴潢川、光山参加
武汉会战（1938年6月中旬至11月中旬），9月18日失守潢川，9月20日失守光山。10月，西进湖北荆门休整，隶属第5战区第33集团军。
1938年12月，骑兵第13旅归还建制。
1939年3月底，第38、第180师分别开赴宜城、南漳武安堰整训。暂辖骑兵第9师参加
随枣会战（1939年5月1日至6月1日）。9月，该军驻当阳一带。10月，骑兵第9师拨入。11月，骑兵第13旅并入骑兵第9师。
1940 年，该军参加枣宜会战（1940年5月1日至7月4日）。5月16日，第33集团军总司令兼该军军长张自忠在宜城南瓜店阵亡。战后，该军赴河南邓县整补。
1940年7月，骑兵第9师改称暂编第53师，仍隶属该军。1941年春，该军接任湖北宜城、南漳一带防务。军部率第38、第180师参加豫南会战（1941年1月22日至2月11日）。1942年，改隶第6战区第33集团军。参加
鄂西会战（1943年5月上旬至6月中旬），策应
常德会战（1943年11月2日至1944年1月5日）。1944年夏，该军失守南漳，撤守保康马良坪。
1944年底，暂编第53师裁撤，该军改辖第38、第180师。参加
豫西鄂北会战（1945年3 月下旬至5月下旬）。
1945年4月16日，第38师克襄阳。抗战胜利后，该军进驻平汉路广水至信阳间守备。10月上旬，由第6战区改隶第10战区。11月，调徐州东北部地区担任守备，改隶徐州绥靖公署第3绥靖区。
1946年5月，整编为整编第59师。7月18日，由贾汪东进。9月2日，占台儿庄。11 月，进占宿迁新安镇。1947年3月，“清剿”鲁南天宝山区和抱犊崮山区。4月，撤回峄县、枣庄。6月，“清剿”鲁南。7月7日，第38旅在费县被歼灭，旅长翟紫封被俘。旋重建第38 旅。9月，恢复军、师番号。11月，放弃临城、枣庄，退守韩庄、台儿庄。11月8日，在山东峄县台儿庄、江苏铜山贾汪地区起义。1949年2月，起义部队编入中国人民解放军第33军。
历任军长（整编师师长）：宋哲元（1937.8.31兼任一）、张自忠（1938.2.11-1940.5.16阵亡）、黄维纲（1940.5.29-1943.8.3病故）、刘振三（1943.8代理-1944.1实任一）、李九思（一1949.1.1兼任一）。