医生迈尔斯·本耐尔（
凯文·麦卡锡饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士的电话，称其所在的小镇病患激增，迈尔斯医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当迈尔斯回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然而迈尔斯却总认为他们并非原来的居民。不久，迈尔斯的朋友杰克（
King Donovan饰）和泰迪（
卡罗琳·琼斯饰）将其从一个派对上叫走，在杰克家，迈尔斯终于发现了他百思不得其解的事实真相。
该片拍摄时，制片人刚刚因为谋杀指控不成立，从牢里被放出来，他的工作室几乎要一蹶不振，所以拍摄时拼命想着节省预算，该片总共花了41.7万美元。电影预计在20天内拍完，实际上拍摄周期只有19天。主创团队一个礼拜只能休息一天。为了表示极度紧张和恐慌的状态，男女主人公在电影中，是真的睡眠不足，尤其是男主，反复拍摄逃跑的场景。最后一幕他冲向高速公路，是完全没有特效的实拍。而且当时是黎明，凯文·麦卡锡又是一夜未眠，在那样的精神状态下，他真的随时可能被车撞。
作为纯粹的娱乐片，这部电影尽管是B级片，却获得成功。其中原因很多，最重要的便是该片保证了一些基本质量。例如电影的步调和气氛都表现得恰到好处。观众与主人公不明真相的时间一样长，渐渐地开始看到越来越多怪异现象。迈尔斯并不精明，以至于观众在他之前发现真相。与此同时，他也并不算愚蠢，以至于凭几个小线索便解开了一切谜团。他的所作所为正是观众在同样情况下会做的事情。因此观众与迈尔斯认同，而这就是该片使观众惊恐的原因。事实上，电影自始至终没有依赖突然的惊吓、魔鬼的出现或血淋淋场面。惊恐的感觉完全来自“他们正在追赶我”的狂想。只有创作完美的电影故事才可能产生这种东西。
这部电影也可被看作一个寓言。20世纪50年代初，美国政府和社会承受了一种“红色恐怖”。对于当时的观众来说，受到外来思想观念的侵犯，变成无个性的人被迫生活在一种军事化世界里，那确实是非常真实的恐惧。随着时间的推移，这种“红色恐怖”消失了，却又被其他的恐怖所替代：如带着外国文化价值的新移民们，新的科学和军事发明，新一代人和他们的生活信念，如同性恋权利、女权主义、性自由作风、反战抗议、吸毒文化、街头犯罪等等。作为一个移民社会，美国必须不断重新定义其理想。美国人团体常把他们的集体性忧虑投射到各种不同的“敌人”身上。《天外魔花》之所以对观众具有永恒的吸引力，就因为每一代人和每种文化都可以从圣米拉小镇染上种种瘟疫和狂暴情绪里看到其他“变态美国人”的罪恶、弱点和愚蠢。该片是一个电影寓言的例子，故事结构使得每个组成部分都具有一定的象征意义。（《好莱坞电影类型 历史、经典与叙事 下》评）