80年代末的北京城，年轻的姑娘叶彤（
孔琳饰）考取了北京的医学院，回到阔别十几年的地方。她从奢华的大街走进狭窄的胡同，发现那里还是老样子。在那血风腥雨的动乱年代里，叶彤和郑卫东（
张嘉译饰）、郑卫萍（
丁嘉丽饰）姐弟及迟萱、雷小兵（
扈强饰）几个孩子在这里度过了他们的童年。后来，叶彤的父亲受到冲击，举家搬到广州。她又回到这条胡同，见到了儿时的朋友。卫东当上了片儿警，迟萱发了点财，雷兵刚从监狱逃出。每个人都有了不小的变化。
在学院举行的联欢会上，叶彤接触到一个外来摇滚乐队，她被乐队主唱彭威（
耿乐饰）所吸引，主动为他们寻找排练场所。迟萱把他的仓库借给了彭威。卫东和彭威是中学同学，关系一直不好，这一次二人又因居民对排练不满发生冲突。叶彤不知如何是好。卫东也和雷兵有宿怨：雷兵出逃，差点儿被卫东抓获。医学院的压抑生活使叶彤不快，她一有时间就和彭威在一起，在音乐中寻找慰藉。卫萍离了婚，她要求叶彤帮她做流产手术，但一上手术台，她又改变了主意，决定留下孩子。卫东犹豫不决地向叶彤表达了一点意思，但叶彤决定不明确某种事，对学业和生活都无所谓，甚至在她发现彭威与另一女子同居也漠然置之，只是从此脸上少了笑容。雷兵与卫东终于碰面，在激烈的争斗中，雷兵扎伤了卫东，自己也从桥上失足落下摔死。叶彤决定退学，她去医院看望卫东。卫萍生下了孩子。彭威由于手头拮据，解散了乐队，只身远走他方。叶彤退了学，在走之前的校庆上，她唱了一首与乐队排练已久而没能唱的摇滚歌曲。叶彤最后瞥了一眼她逗留一年的城市。她经历了许多。她走时，几乎掉了泪。背后传来熟悉的口哨声，那是朋友们来送她了。
从广州来北京念大学的女孩叶彤，在别人和她自己的生活之流上激起了不小浪花。在北京的这个小胡同里，她度过了童年时代，如今，当年的朋友均已长大，有的经历了婚变，有的做生意发了财，有人当了警察，也有人成了逃犯。本来她想重拾童年的温情，在生活中找回一点可以称为意义的东西，可她却见证了警察和逃犯的刀枪相见，友谊的断裂，一个她不敢接受的爱情的萌生，经历了另一段没有结果的爱情。
故事是以叶彤的视角展开的。开始的时候，她是一个服从父母的安排，放弃喜爱的音乐而考入了医学院的乖女孩，但她心底还是隐隐希望在北京会发现另外一种生活，钢琴和尸体的巨大反差使她对摇滚乐队的喜欢顺理成章。乐队歌手彭威那种刻意的反叛形象，恣肆张扬的生活让她着迷，她以令这些摇滚青年惊讶的热情投入乐队，很快成为他们的一分子，靠做生意的伙伴的帮助，在胡同里找了一个排练场地。她经常逃课，和乐队一起排练，也开始了和彭威的恋爱。虽然她心里也清楚，这不会有结果，可她就是喜欢这样的生活。一个刻意安排的情节也许能反映叶彤骨子里的激情和叛逆：在病房实习时，她偷偷关掉了一个植物人的输液管，漠然地看着他死去。是摇滚唤醒了她体内潜伏的叛逆精灵，她明白自己要的是一种有生命的激烈人生。所以，发现彭威另有情人其实并不是他们分手的真正原因，她知道自己仍然爱着彭威，可她不会再把自己附属于彭威。
叶彤还必须面对另一种含蓄的爱情：当了警察的伙伴卫东的爱。这是由青梅竹马的兄妹情谊发展而来的爱。卫东不理解她的人生，但尊重和呵护她，在邻里对乐队不满时，他利用自己的身份给他们解围，温柔地劝叶彤珍惜机会好好用功，给她从起火的仓库里抢回吉他，甚至终于爆发了一次，为了叶彤和彭威打架。叶彤如果是一个平常的女孩子，也许会接受这份正常而温馨的爱情，但她的人生绝不会圉于此，她已经不能承受这份爱。在一个仿若回到童年的夜晚，他们彼此奉献了自己，对叶彤来说，这是出于感动，也是告别。几天后，她申请退学，只身离开了这个城市。与来时一样，孑然一身，背着吉他，手提行囊，仍然没有找到她想要寻找的东西，但她起码知道了自己不想要什么。在儿时伙伴的口哨声中回眸的一瞬，长发在风中纷纷扬扬，迷茫和坚定奇异地混合在她的眼中。