西夏于
延州之战、
好水川之战获胜后，气势愈盛，频频攻掠宋西北边地。宋被迫完全采取守势。
宋仁宗庆历二年（1042年），
李元昊谋臣
张元向景宗皇帝献计。张元认为，
宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝
关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边境地区的军队，使宋朝无暇顾及关中地区，然后即可派一支劲旅乘机直捣关中平原，攻占长安（今陕西西安）。元昊采纳了张元的建议，派遣10万大军兵分两路大规模进攻宋朝。一路从刘燔堡（今宁夏隆德）出击，一路从彭阳城（今宁夏固原东南部）出发向渭州发动攻击。
九月下旬，
元昊采纳张元之策，于
天都山（今宁夏海原东）集左右厢兵10万，分兵两路，再次大举攻宋。一路出彭阳城，一路出刘蹯堡（今宁夏固原西北），钳击
镇戎军（今宁夏固原），企图诱宋军出击，聚而歼之。闰九月初一，宋
泾原路经略安抚招讨使
王沿获知夏军来攻，命副使
葛怀敏率军自渭州（今甘肃平凉）至瓦亭寨（今宁夏隆德东北）阻击。
初九，葛怀敏进抵瓦亭寨，会该寨都监
许思纯、环庆都监刘贺部，违令北进，进屯五谷口（瓦亭寨北）。王沿遣使持书戒勿深入，命其背城为营，示弱诱敌，设伏奇袭，攻其不备。葛怀敏不从，会知镇戎军曹英、泾原路都监赵珣、两路都巡检李良臣、孟渊等部，集兵数万，继续北进。
二十日，进至镇戎军西南，走马承受赵政以为距夏军已近，不可轻进。
葛怀敏乃止，晚趋养马城（约今宁夏固原西北）。继旋曹英、泾原都监李知和、王保、王文、镇戎都监李岳等亦自
镇戎军至。诸将闻元昊移军新壕（今宁夏固原西北古长城壕）外，议次日黎明前往袭击。赵珣以为夏军远来，利于速战速决，建议依马栏城（今陕西旬邑东北）布栅，扼其归路，固守镇戎，以保障粮道，待其兵疲而击。葛怀敏不听，命诸将分兵四路趋定川寨。
二十一日，沿边都巡检使向进、刘湛行至赵福新堡（约今宁夏固原西北），遭夏军截击，退守向家峡（赵福新堡附近）。元昊乘势挥军抵新壕，向宋中军进逼。葛怀敏、赵珣、曹英、叶芝春等人守定川寨。近午，夏军毁新壕板桥，断宋军粮道和归路，又断定川寨水源，困扰宋军。
葛怀敏率军列阵出击。元昊集兵分别进攻，先败河（今宁夏固原北清水河）西刘贺军，再击阵于寨东葛怀敏军，因阵坚攻不动，转击阵于寨东北曹英军。时狂风突起，飞沙弥漫，宋军部伍相失，营阵大乱，士卒惊骇，争相入城。葛怀敏为众所拥，几乎被践踏致死。赵珣率刀斧手和勇士据门桥奋击，夏军稍退。是夕，夏军围城。葛怀敏与诸将商计，突围走
镇戎军。赵珣料途中必遭夏军截击，力主出其不意，迂回
笼竿城（今宁夏隆德北）前往，诸将不从。
二十二日黎明，以曹英、
赵询为先锋，
刘贺、
许思纯为左右翼，李知和、王保、王文等殿后，结阵东进。临行，属下拦马再谏，请求转道而行，
葛怀敏不允，策马东南，驰行二里，长城壕桥已断，归路被阻。夏军乘宋军混乱之际，断其后路，以逸待劳，从四面冲杀过来。怀敏与部将曹英，李知和、赵珣、叶芝春、王保、王文、刘贺等十六位将领战死，宋军九千四百余人近全军覆灭。走马承受王昭明、赵政等退保定川寨，后军一部迂回笼竿城。元昊获胜后，挥师南下，连破数寨，直抵渭州，在纵横600里地区，焚民舍、毁城寨，所到之处，宋军皆壁垒自守。十月初，元昊得知环庆路
经略安抚使范仲淹率军来援，又受陕西诸路20万屯兵的牵制，未再深入，大掠而还。
宋仁宗庆历四年（1044年），北宋与西夏达成协议。和约规定：
西夏向宋称臣，元昊接受宋的封号；
宋夏战争中双方所掳掠的将校、士兵、民户不再归还对方，史称“
庆历和议”。宋每年给西夏银、绮、绢、茶共二十五万五千。
此战，元昊料敌用兵，首先占据有利地形，诱宋军出战，尔后断其粮道与归路，集兵围攻。一举获胜。宋将
葛怀敏不谙兵法，轻敌贪功，违令冒进，屡拒部将正确建议，招致失败。