公元1275年（南宋德祐元年，元至元十二年）冬，元军统帅伯颜亲自率中路军攻打
常州，以为攻打
临安打开突破口。
五牧，位于常州东南约40里处，在常州
无锡分界线附近，与西边之虞桥隔运河而立，是常州的屏障。
常州守将
姚訔等人指挥城内军民依险多次击退元军进攻。由于城内情况危急，曾几次向朝廷求援，均得不到有力支援。时至十月二十六日，宋廷才派张全率淮兵人赴援常州。
文天祥视张全所部兵太少，无济于事，即命部将
尹玉、麻士龙、朱华等率广军、赣军3000人，协同张全支援常州。正在常州指挥攻城的伯颜闻报宋军来袭，即命部将
怀都、
王良臣领军数千至五牧阻击。
宋将麻士龙率所部在虞桥首先与元军接战，张全却握兵自保，不发一矢，只是麻士龙寡不敌众，战死。张全见元军向已方运动，连忙退至五牧。时尹玉、朱华驻军五牧山之东西，欲掘堑壕、筑鹿寨，以备攻守，却被张全阻止。元军乘胜追击，渡运河攻击朱华所部。朱华率广军奋战，自辰至未，不分胜负。当晚，元军乘夜暗绕至山后，欲袭击尹玉麾下赣军。尹玉原乃宋镇守江西之将领，后随文天祥入卫。他抱着效忠朝廷之志，指挥宋军与元军血战，使元军死伤惨重。后因元将王良臣以水陆配合进攻，加之宋将张全在运河按兵不动，尹玉所部遂大败。宋俾将曾全、胡遇、谢荣、曾玉等率所部逃遁，溃军争相泅水逃命。有些人挽住张全的战船求救，却被张全下令斩去手指，使许多士卒溺死水中。
尹玉视朝廷将官如此腐败，义愤填膺，收集残军500人，复与元军死战。元军除以骑兵挥刀砍杀，又用大量弓弩手放箭，宋军纷纷中箭倒地。尹玉挥剑左右拼杀，身上多处中箭，血染战袍。奋战一夜，终因力竭被俘杀。当地百姓称其战死之地为“饿死摊”，后演变为“鹅子滩”，其所部将士继续与元军激战，大部战死。张全见势不妙，急率所部匆匆逃离五牧。文天祥在平江得知张全贪生怕死，坐失战机，欲斩张全以警告溃逃之人，激励将士抗元，却为宋廷所阻。
五牧之战，元军虽然付出了损兵千余的代价，但成功阻击了宋援军，使
常州更趋孤立无援。从而保证了常州之役的胜利，也打开了通往宋朝都城
临安的大门。