周灵王十五年，晋悼公病逝，其子平公继位。素怀异志的齐国乘晋君初立之机，公然背弃中原联盟，与楚通使交好，并兴兵攻打鲁、卫、曹等中原盟国，意欲代晋称霸。十七年，为巩固中原联盟，维护霸业，晋平公亲自领兵出征。

周灵王十七年(公元前555年)，晋平公率晋、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾联军在平阴(今山东平阴东北)重创齐军的作战。

晋、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾十一国军队会师于鲁济(即鲁界内济水，今山东境内)。齐灵公率军在平阴组织防御，并在平阴附近之防门挖壕筑墙以坚守。诸侯联军兵分两路，以主力攻打平阴之齐军，余部经鲁、莒国境，越沂蒙山奔袭齐都临淄(今山东淄博临淄北)。联军主力在防门展开攻坚战。齐守军死伤甚众。为迷惑齐军，联军又在平阴南面山泽险要之处虚张旗帜为阵，用战车拖柴扬尘，似大军驰骋。齐灵公见状大惊，遂乘夜率军逃遁。联军入平阴，俘齐军殿后将领殖绰、郭最。继而克京兹(今山东平阴东南)、邿(今山东平阴西南)，围卢(今山东平阴东北)，主力进抵临淄城下，与先遣之军会合，将齐都团团包围，火攻其四面城门。齐灵公欲退逃邮棠(今山东平度东南)，被太子和诸臣劝阻。联军穷追溃逃的齐军，东至潍水，南及沂水。此时，楚兴兵攻郑，藉以救齐。晋平公恐腹背受敌，遂于次年春与诸侯会盟于督扬(今山东长清东北)后撤军。

点评：此战，联军采用的正面强攻与迂回包抄相结合，及虚张声势等作战指导方针，突出地体现了春秋时期军事的发展。