张士诚（1321年8月23日－1367年10月17日），原名九四，字确卿，泰州白驹场亭人。

辛酉年（1321年）七月三十日（8月31日），张士诚出生于泰州白驹场（今江苏盐城市大丰区白驹镇）的一个穷苦的“亭民”之家。随后，他的三个弟弟张士义、张士德和张士信也相继降生。兄弟四人都以撑船运盐为生。

元朝末年，朝政腐败，财政收入入不敷出。统治者为了填补不断扩大的政府开销和军费支出，大量增发盐引，不断提高盐价，盐业成为国家财政的最主要的收入来源。虽然盐价不断提高，但东南沿海的盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏，都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。海水退去，原本千顷良田都变成盐碱地，当地农民苦不堪言。为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。少年时的张士诚“少有膂力，负气任侠”，不仅身体健壮，而且为人仗义疏财，虽然自己家里经常穷得揭不开锅，可是每当乡亲们遇到困难的时候，他总是慷慨解囊，有求必应。渐渐地，张士诚在当地盐民中树立起很高的威信。

由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生。他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分私盐，卖给当地的富户。白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。由于身份低微，而且贩私盐是违法行为，张士诚等人只得忍气吞声。白驹场当地有一个盐警名叫丘义，负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。这个丘义不但常常克扣白驹场盐民的劳动所得，而且盐民们每月还要向他上贡，一有疏漏，就对盐民非打即骂。张士诚和盐民们慑于他的淫威，只能暗气暗憋。

治平元年（1351年）五月二日，刘福通在颍州率众起义，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗号，四方响应。高邮秦观保打造兵械，亦谋划起义反元，被高邮知府李齐抓捕处死。泰州王克柔，家富且好施，多结交游侠，亦准备起义反元，被李齐收捕于狱。李华甫与面张四素来感恩王克柔，谋划聚众劫狱，李齐于是把王克柔押送到扬州，后来招安李华甫为泰州判官，张四为千户。

治平三年（1353年）正月，张士诚与蒙元泰州判官李华甫里应外合攻取泰州城。当时，张士诚等人在白驹场附近的草堰场歃血为盟，杀死丘义及所仇恨的当地富户，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。行至丁溪，大姓刘子仁率众来镇压，被张士诚击溃入海，于是张士诚乘胜攻取泰州城。

三月，蒙元淮南江北等处行中书省因镇压泰州失败，派高邮知府李齐以义兵万户府“万户”的告身去招安张士诚，李齐一到泰州就被拘禁，张士诚与李华甫二人因招安问题而争执，最终双方火并，张士诚等杀李华甫，吞并其部，受万户官职，释放李齐。五月二十九日，张士诚派兵攻克高邮，偰哲笃及亲王完者秃等遁逃。

在此之前，淮南行省为了就近控制张士诚，派赵琏前往镇守泰州。赵琏一到泰州就催促张士诚准备战船镇压濠州、泗州等处义军，张士诚心有疑虑，不肯出发，后又发现赵琏没有防备，便又起来造反杀死赵琏，夺官库及富豪财产。五月二十九日，数名义军策马冲入高邮城内，就把蒙元偰哲笃及亲王完者秃等人吓跑了。李齐急忙自甓社湖还救高邮城，张士诚已紧闭城门，抗拒元军。义军于是又攻克兴化，接得胜湖，入宝应县。六月十六日，蒙元亲王完者秃于泰州阵亡，蒙元命前河西陇北道肃政廉访司廉访副使野仙溥化为淮西宣慰司添设的宣慰副使，镇压泰州。淮南江北等处行中书省平章政事福寿镇压兴化。

天祐元年（1354年）正月初一日，张士诚自称诚王，国号大周，年号天祐，历曰明时。设中书省，以李行素为丞相，弟张士德平章政事，蒋辉为中书右丞，潘元明为中书左丞；立枢密院，以史椿为同知枢密院事。改路为郡，郡长官称太守，州称通守，县仍称县尹，同知称府丞，知事称从事，其余各有损益。二月二十六日，蒙元命湖广行省平章政事苟儿为淮南江北等处行中书省平章政事，率兵攻高邮而不克，万户石普力战而死。

在此之前，石普奇袭攻陷宝应县，元军诸将妒嫉石普立功，水陆争进，乘胜连拔十余寨，杀周军数百。将抵高邮城时，兵分三路：一路前往城东，准备水战；一路为奇兵，以备不测；石普自带一路攻北门。周军不能抵挡，退入城内。石普身先士卒，火烧城门。元军的奇兵先前按兵不动，这时因忌石普将再立新功，统兵者派蒙古军千骑，突然出现在石普部队前方，抢夺先入高邮之功，遭周军奋死抵抗，蒙古军胆怯，策马急撤，石普极力阻止未果，其部队又遭周军反击而溃散，石普率残兵抵抗，因援军不至，受伤坠马，力战而死。

三月，令所属郡县务农。四月，令州县兴学校。六月一日，派兵攻克扬州。六月六日，蒙元淮南行省平章政事达识帖睦迩率兵救援扬州，被周军击溃。蒙元于是命江浙行省参知政事佛家闾会同达识帖睦迩再次进兵，周军于是退还高邮。

九月三日，妥欢帖睦尔任脱脱为太师、中书右丞，总制诸王、诸省各翼军马，领兵大小官镇压高邮。九月二十五日，周军再次攻克扬州。十月一日，因蒙元湖广行省右丞阿鲁灰引苗军来，周军于是又退还高邮。十一月十日，脱脱率军至高邮。十一月十四日，两军战于高邮城外，周军大败。当时，二万三千征东行省的高丽人为元军先锋，在城将攻破之时，知枢密院事老章因忌功劳都被高丽人所得，以日暮为由，令其明日再攻。张士诚趁机加固防御，元军明日攻而不克。十一月二十八日，脱脱派朵儿只分兵攻六合县（今南京六合区），朱元璋自滁州率兵救援，被其所破。

十二月十日，因哈麻弹劾，妥欢帖睦尔罢脱脱官，贬至淮安，命河南行省左丞相太不花、中书省平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代替脱脱统兵。当时，高邮外城已被元军攻破，内城震恐，想要投降，但又担心罪不可赦，所以奋死抵抗，忽然听说脱脱兵权被夺，顿时勇气百倍，张士诚趁机出兵奋击元军，蒙元诸卫铁甲军因脱脱被罢官而士气低迷，象征性抵抗就四散而去。

天祐二年（1355年）二月，杜遵道、刘福通等于亳州拥立韩林儿为皇帝，国号大宋（史称韩宋），年号龙凤。继而任郭子兴之子郭天叙为都元帅，内弟张天祐为右副元帅，干女婿朱元璋为左副元帅。四月，妥欢帖睦尔派翰林待制乌马儿、集贤待制孙捴到高邮招安张士诚。五月，蒙元命淮南江北等处行中书省平章政事咬住、江北淮东道肃政廉访司廉访使王也先迭儿抚喻高邮。六月，朱元璋等自和州渡江，取太平路。

天祐三年（1356年）正月初一日，张士德率周军渡江攻克常熟州。在此之前，朱定于江阴州起兵，后受招安，任江阴州判官，不久后又与汪宗三冲突，当地官僚无可奈何，于是报告于江浙行省说朱定谋反，江浙行省参知政事纳麟哈剌派浙东元帅观孙镇压。观孙因收其贿赂，逗留不进，朱定得以乘机携家眷逃去，过江求救于张士诚，以妻子为质向张士诚借兵复仇。张士诚初亦疑惑，不听其请，不久因高邮缺粮，而朱定大讲江南土地之广，钱粮之多，子女玉帛之富，张士诚于是派张士德率军，以朱定为向导，由通州南下渡江，至福山港，取常熟州，又分兵攻江阴州，知州朱道存献城投降。

二月一日，张士德攻克平江路（今苏州市），杀蒙元江浙行省参知政事脱因，改平江路为隆平府。既而昆山州（今昆山市）、嘉定州（今上海嘉定区）、崇明州（今上海崇明区）相继来降。当时苏大年避兵乱于苏州，张士德启用其为参谋。

三月十三日，张士诚迁都隆平府，改承天寺（今重元寺）为王宫，融佛像以铸钱。同月，韩宋将领朱元璋攻克集庆路（今南京），斩杀福寿，蛮子海牙逃来，被张士诚收留。四月二日，周将赵打虎攻克湖州路，改为吴兴郡。在此之前，常州豪侠黄贵甫来投，约为内应，不战而城破，改常州路为毗陵郡，又分兵攻克湖州路，改为吴兴郡。四月十日，史椿、王与敬攻克松江府。

在此之前，王与敬于吴江州与周军一战而死者过半，欲退守平江路（今苏州市），蒙元参知政事脱因闭城不纳，于是奔往嘉兴（今浙江嘉兴市），又因参知政事杨完者与其不和，于是奔往松江府，因杨完者遣帖木列思图谋赶走王与敬，又派萧亮领苗军突袭，王与敬不敌而败逃，归附张士诚，任威虏将军，与史椿自湖泖入古浦塘，攻克松江府。四月十九日，潘元明平定吴兴郡苗军。

六月五日，蒙元江浙行省平章政事三旦八、参知政事杨完者率兵镇守嘉兴路，以抵御张士诚。六月二十三日，韩宋降将陈保二诱执詹、李二将，叛宋归周。陈保二，是常州奔牛坝（今奔牛镇）人，当初聚众以黄布裹头，号“黄包头”军。汤和等下镇江路，攻奔牛、吕城（今吕城镇），陈保二率众降，至此叛宋归周。六月二十六日，朱元璋派遣杨宪向张士诚传达友好之意。书信的意思大略是：“近日听说足下兵由通州，据有吴郡。昔日（新朝末年），隗嚣据天水称雄，现在足下也在姑苏称王，事势相等，我十分为足下高兴。与邻邦保持友好，各自安守辖境，这是古人崇尚的美德，我心里十分仰慕。希望今后我们能够互通信使，不要被谗言所迷惑，致使产生边界纠纷。”张士诚不悦，扣留杨宪。

七月一日，韩宋设立江南等处行中书省，以朱元璋为平章政事。七月三日，张士诚派同佥枢密院事吕珍率水军攻打镇江，在龙潭被徐达击败。徐达、汤和于是进攻毗陵郡，擒周将张、汤二将军。七月十八日，派吴县县丞张经等礼聘杨乘于松江，杨乘自缢而死。 此月，张士德与王与敬攻克杭州路，杀蒙元江浙行省平章政事左答纳失里，江浙行省左丞相达识帖睦迩逃往富阳，江浙行省参知政事杨完者及万户普贤奴反攻，杭州得而复失。

八月一日，元帅江通海叛周归宋。同月，张士信及史椿率水军数万攻嘉兴路，被杨完者大败，死者一万七千，被俘数千。十月二日，张士诚遣孙居寿向朱元璋求和。在此之前，随即派徐达和、汤和攻常州。张士诚派兵来援救，大败，损失了姓张和姓汤的两员战将，这才写信求和，开出每年送粮食二十万石，黄金五百两，白金三百斤的价码。朱元璋回信，不要金银，而要每年送五十万石粮食，并且放回使者及将校。张士诚不答应。

十一月六日，宋军大破周军于毗陵。当时，徐达围攻毗陵而不克，朱元璋又增援精兵二万人。周军守将诱宋长兴新附义兵元帅郑佥院率兵七千叛去。宋军当初四面包围毗陵，郑佥院叛宋，四面去其三，徐达扎营于城南，常遇春扎营于城东南三十里外。周军会同郑佥院攻徐达、汤和营垒，徐达率兵迎战，常遇春、廖永安、胡大海自其营垒来援，内外夹击，大破周军，张德被擒获，残兵逃入城内。张士诚于是派吕珍驰入毗陵，督兵拒守，徐达再次进兵包围。十一月十九日，潘元明筑城于吴兴。

天祐四年（1357年）二月三日，长兴被宋将耿炳文所取。当时，耿炳文、刘成自广德来攻长兴，赵打虎率兵三千迎战，败退至城西门，逃往吴兴，长兴被宋所取，守将李福安、答失蛮等被俘，义兵万户蒋毅率部降宋。三月三日，吴兴城竣工，饶介撰记。当时，城刚完工，宋军来攻，被守将潘元明击退。三月八日，毗陵被宋军所取。在此之前，毗陵城中兵少而粮多，宋叛兵入城后，兵多而粮少，吕珍趁夜而逃，毗陵于是被宋所取。三月二十七日，遣史椿率军屠太仓。

在此之前，方国珍受蒙元招安，任海道防御万户，奉江浙行省之命，率温州、台州、明州水军，攻打太仓。张士诚派吕珍等人守奣子桥，筑营挖濠。当时有个漕户倪蓬头，暗中勾结方国珍，率众为其内应，奇袭吕珍，吕珍仅以身免，时为三月二十日，张士诚于是派史椿屠太仓，方国珍退兵，张士诚遣高智招集流民，筑城于太仓。

五月一日，宋将耿炳文击败周兵于长兴。当时，张士诚派左丞潘元明、元帅严再兴攻长兴，屯于上新桥，被耿炳文击败，被俘数百人，潘元明等逃回。

五月二十五日，泰兴被宋军所取。当时，宋江淮分枢密院副使张鉴、佥院何文政攻打泰兴。张士诚派兵来救，被宋元帅徐大兴、张斌击败，周将杨文德等被俘，泰兴被宋所取。宋枢密院判俞通海、赵馘，率舟师略太湖马迹山，周将钮津等降宋，遂径东洞庭山。

六月十六日，江阴州被宋将赵继祖、郭天禄、吴良等攻取，周将朱定被俘而死。

在此之前，周北有淮海，南有浙西，长兴和江阴都是其军事要地。长兴地处太湖口，陆通广德；江阴是长江咽喉，为苏州与通州的渡口。长兴被宋所得，则张士诚步骑不敢出广德，窥视宣城、歙县；江阴被宋所得，则张士诚水军不敢溯流而上，登镇江之金山，焦山。如今一并被宋所取，张士诚西侵之路断绝。

七月三日，常熟州被宋军所取，张士德被俘。

当时，宋将赵德胜麾兵进击，于虞山湖桥生擒张士德而归，朱元璋希望留下张士德以招张士诚，张士德于书信中劝张士诚降元。

龙凤三年（1357年）八月，方国珍兵临隆平，张士诚派蛮子海牙为使者降元，蒙元江浙行省左丞相达识帖睦尔令周伯琦等至隆平，任张士诚为太尉。

此月二十三日，蒙元升方国珍为江浙行省参知政事，命其攻张士诚。张士诚派史椿、吕珍统领十将军，率兵七万抵御方国珍于昆山州，被方国珍五万水军所破，十将军身亡九人，士兵溺死者万计。明日再战，方国珍七战七捷，兵临隆平城下，张士诚于是遣蛮子海牙为使降元，方国珍遂退兵。

此年冬，张士诚筑城于虎丘。

龙凤四年（1358年）正月十一日，宋将廖永安、俞通海、桑世杰攻江阴石碑，元帅栾瑞降宋。

正月十五日，张士诚派兵攻常州，被宋守将汤和击败，数百人被俘。

二月七日，朱元璋以吴祯为天兴翼元帅府副元帅，与其兄吴良镇守江阴。

五月十五日，张士诚与杨完者合兵攻建德府，被宋将邓愈、程国胜击败。

六月二十七日，张士诚派兵攻常熟，被宋守将廖永安击败。

七月三日，宋将廖永安破张士诚兵于通州狼山，缴获战舰而还。

七月八日，遣理问实剌不花献沉香、山水精山画、木屏、玉带、铁杖、采段于高丽恭愍王。

八月二十三日，张士诚兵攻江阴，被宋守将吴良击败。江浙行省左丞杨完者部将员成等向朱元璋投降。

在此之前，杨完者嚣张跋扈，又强娶江浙行省平章政事庆童的女儿为妻，达识帖睦迩虽主持其婚礼，但内心对杨完者十分厌恶，暗中与张士诚定计除掉杨完者。扬言令张士诚出兵去攻打建德，实际是袭击驻扎在杭州的杨完者。杨完者没有防备，被史椿围攻十日，与其弟杨伯颜自杀，杭州为张士诚所有，其部将江浙行枢密院同佥员成想要为其报仇，遣苗军元帅泰不花投降朱元璋，且说其部元帅李福在桐庐还有三万人，都愿归顺，朱元璋于是命李文忠前往招抚。

十月九日，宜兴被宋将徐达、邵荣攻克，其将廖永安乘胜深入太湖，被吕珍俘获。

同月，张士诚派兵攻常州，被汤和击败，甲士千余人被俘，船数十艘被缴获。

十一月四日，派江浙等处行枢密院副使吕珍率军镇守绍兴路。

在此之前，方国珍派兵侵占绍兴路属县，行枢密院判官迈里古思兴兵问罪，派部将黄中攻上虞，黄中半路而返，请求增兵。蒙元当时倚重方国珍，依靠其海船向大都（今北京）运粮，江南诸道行御史台御史大夫拜住哥亦受方国珍贿赂，愤恨迈里古思擅自发兵，召其至私宅，使人锤杀迈里古思，砍断其头，扔到茅厕中。黄中于是率众为迈里古思复仇，尽杀拜住哥家人及行御史台大小官员，唯独留下拜住哥不杀，把此事告于张士诚，张士诚于是派吕珍率兵镇守绍兴。

十二月，韩宋朱元璋亲征婺州路，听说张士诚兵占绍兴之诸暨，于是取道兰溪。

龙凤五年（1359年）正月五日，宋平章邵荣破张士诚兵于杭州。

正月十七日，宋江南行枢密院佥院胡大海率兵取诸暨。

在此之前，守将华元帅战败，趁夜而逃，万户沈胜率众降，宋军入城，诸暨之兵又反，被胡大海击败，生擒四千余人，马六十匹。改诸暨州为诸全州，以帐前元帅张彪为统军元帅兼知州事，王玉为副元帅兼州同知，命分省照磨汪广洋总理军需物资。仍命胡大海率兵攻绍兴。

正月二十五日，宋邓愈率雄峰翼元帅王遇成、孙茂先攻临安，右丞李伯升前往救援，被孙茂先击败于闲林寨，李伯升收兵自守，宋军攻而不克。

二月一日，张士诚派兵再攻江阴，被宋守将吴良击败。

当时，江浙行枢密院同佥苏克恭驻兵君山，吴良命弟吴桢出北门与战，元帅王子名出南门合击，败张士诚军，生擒陶元帅、副将宋贯、蒋英以下二百余人，溺死者甚众。

二月四日，宋胡大海率杨璟、朱宝同佥、宁同佥、何同佥、谢再兴等自诸全兵分三路攻绍兴。

二月七日，吕珍派掾史龚瑾至江浙行省商议兵食防御之事。宋军攻绍兴常禧门而不克。

二月八日，宋军攻稽山门而不克。江浙分省平章张士信派元帅张世俊漕运杭州之粮一万石，由官河至绍兴。后因艰涩，张世俊自浙江出海，直达三江。

二月十日，宋平章邵荣率兵攻湖州路。

二月二十一日，吕珍遣指挥张宪至浙江行省请求军粮。

二月二十八日，江浙分省派元帅费彪镇守钱清。

二月二十九日，浙江行省左丞相达识帖睦迩派参知政事丑的、枢密院同佥金沙蓝赤儿、监院判朵来相继率兵来援绍兴，吕珍命其驻守萧山县。

三月三日，张士诚派元帅曹得义、钟九皋运嘉兴粮十万石，由黄家湾出海以达三江。

三月五日，张士诚派元帅徐昺、徐志坚率兵援绍兴，张士信把徐志坚留在杭州，令万户赵世隆领兵来会，俱驻屯钱清。后因事急，徐志坚又领其兵入城。

三月二十五日，张士诚派兵攻建德，被宋元帅李文忠击败。

四月，张士诚派兵再攻建德，驻兵大浪滩，占据分水岭，都被李文忠派兵击破。宋叛将陈保二攻宜兴，被宋守将杨国兴擒送宁越伏诛。张士诚又派兵攻常州，被宋守将汤和击败。李伯升攻婺源，被宋守将孙茂先击败。

四月十五日，宋将张彪自诸暨率兵攻萧山县，守军被击溃。

四月十八日，宋叛将陈保二攻宜兴，被宋守将杨国兴击败，被俘而死。张士诚又派兵争夺建德，被宋将何世明击败。江浙分省发兵救援萧山，吕珍遣兵会和，宋军退兵。

四月十九日，张士诚遣使献方物于高丽恭愍王。

四月二十五日，张士诚派兵攻常州，被宋守将汤和击败，被俘千人，船三十艘，马三千匹。

四月二十六日，分省右丞谢国玺自余姚遣使到绍兴，请求吕珍允许万人入城支援。吕珍令总管焦德绍于曹娥江迎接其过江，派掾史龚瑾犒劳其军，命用海船送其到杭州。

四月二十七日，张士诚派李伯升攻婺源，被宋将孙茂先击败。

五月七日，吕珍派掾史龚瑾、元帅府经历谭震至太尉府商议军务，张士诚任命龚瑾为江浙行枢密院都事。

五月十八日，宋军屡攻绍兴而不克，于是退兵。

六月三日，吕珍兵围诸全州，宋元帅胡大海率兵救之。

七月十三日，张士信征发平江路、松江府、嘉兴路、湖州路及海盐州、仁和县民，大筑杭州城。

凡用石工一百六十二万，木工十五万，瓦工一百八万，金工二万，民夫一千三百五十万，十月完工。

七月二十三日，张士诚派范汉杰、路本献彩段、金带、美酒于高丽恭愍王。

九月，妥欢帖木儿派兵部尚书伯颜帖木儿、户部尚书曹履亨赏赐张士诚御酒、龙衣，征海运粮。

十月十三日，张士诚派兵攻江阴，宋将吴良派万户聂贵、蔡显由小路出无锡三山岛，断其后路，张士诚兵畏惧而逃。

十二月五日，宋元帅何时明破张士诚兵于分水县新城。

在此之前，张士诚派遣其将陆、夏二元帅、花将军占据分水县之新城、三溪，结寨以阻遏宋军。何时明率兵攻取其寨，斩陆元帅、花将军以下千余人，焚其营，分水兵溃去。自是士诚不敢窥严州、婺州。

十二月九日，宋平章邵荣、佥院常遇春来攻杭州。

龙凤六年（1360年）正月，张士诚部将李济占据濠州。二月，高邮被宋将徐达攻克，不久后收复。三月一日，宋军久攻杭州而不克，朱元璋命其退兵。三月二十九日，张士诚遣使问候高丽恭愍王。此月，宋将俞通海率军攻福山刘家港、白茅港。四月十六日，高丽恭愍王派金伯环、权仲和报聘张士诚。

五月，张士诚海运粮十一万石到大都（今北京）。

在此之前，蒙元遣兵部尚书伯颜帖木儿、户部尚书曹履亨征海运于江浙，由海路至庆元路（今宁波市），抵达杭州。当时达识帖睦迩为江浙行省左丞相，张士诚为太尉，方国珍为平章政事，蒙元命张士诚出粮食，方国珍出海船，达识帖睦迩监督。然而方、张互相猜疑，张士诚顾虑粮食被方氏借机私吞，方国珍亦担忧张氏借其船而乘虚袭击。经达识帖睦迩调解，方国珍先率海船等待于嘉兴之澉浦，而平江之粮辗转送到杭州之石墩山，又三十里而后抵澉浦，载于海船。由于海滩浅涩，运输艰苦，米粟载于船上的只有十一万石，此月送达大都。

闰五月五日，陈友谅既弑杀徐宋皇帝徐寿辉，自立为帝，国号大汉，年号大义，遣使邀张士诚同攻韩宋朱元璋于应天府（今南京）。

九月，张士诚派兵攻诸全州，杀宋元帅袁实。杨完者部将、江浙行枢密院郑同佥率部降宋。张士诚遣同佥吕珍、元帅徐义兵分三路攻长兴，被宋守将耿炳文大破。

当时，同佥吕珍、元帅徐义率水军自太湖入陈渎港（今沉渎港村），分兵占据下新桥、五里牌、蒋婆桥，三路进兵长兴。耿炳文派左副元帅刘成出兵五里牌，总管汤全出兵蒋婆桥，张珙出兵下新桥。汤、张二将战死，刘成相拒一昼夜而胜负未决，耿炳文于是亲自率领精兵与元帅刘成会和，大破张士诚兵，俘获甚众。

龙凤七年（1361年）三月六日，张士诚遣使献彩段、玉斝、沉香、弓矢于高丽恭愍王。五月二十四日，朱元璋命同佥枢密院事李文忠筑严州城，防备杭州。同月，张士诚海运粮十一万石到大都。七月四日，张士诚遣千户傅德问候高丽恭愍王。八月六日，胡大海率兵攻绍兴，不克而还。

当时，宋总管张英轻敌冒进，至绍兴城下，遇伏而死。胡大海围城久不下，于是退兵。

九月，妥欢帖木儿派兵部尚书彻彻不花、侍郎韩祺来征海运粮。

十一月十一日，朱元璋命常遇春救援长兴。

在此之前，李伯升率众十余万，水陆并进，攻打长兴，城中守军仅七千人。朱元璋当时在江州（今九江），命帐前都先锋陈八、元帅王国宝率领建康之兵，元帅沈友仁、华高率领宜兴、宁国之兵，总管彭某、万户费聚率领广德、安吉之兵前往救援。

张士诚兵趁夜劫营，宋诸军败溃。耿炳文婴城拒守，元帅刘成战死。李伯升围城结九寨，造楼车，下瞰城中，运土石填埋护城河，放火船烧水关，城中守军昼夜应战，持续一个多月，内外消息断绝，朱元璋因为其包围久不解除，又派常遇春前往救援。

十一月二十七日，常遇春兵至长兴，李伯升弃营而逃，被常遇春追击，被俘与斩首五千余人。

龙凤八年（1362年）二月七日，宁越府（今金华市）苗军叛乱，杀害宋江南分省参知政事胡大海、郎中王恺、总管高子玉。

当时，苗军元帅蒋英、刘震、李福叛乱，驱掠城内居民数万，经过台州仙居县，杀方国珍之兄方国璋，于是前往绍兴投吕珍。

三月七日，张士信攻打诸全州而不克，被宋将胡德济、谢再兴击破。

在此之前，张士诚趁着蒋英叛乱，派其弟张士信率兵万余人，攻打诸全。守将谢再兴坚守至二月二十九日，暗中遣将埋伏于城外，自己率兵从南门出战，双方激战之时，伏兵加入战场，张士信大败，被俘千余人。张士信继续增兵攻城，谢再兴告急于李文忠。李文忠派胡德济来援，谢再兴又表示援兵少而敌兵多，又请求增援。而先前处州府苗军听说宁越府苗军叛乱，亦随之而叛，杀害江南行枢密院判官耿再成、总制孙炎、元帅宋文刚、知府王道同，占据处州城，朱元璋命平章邵荣率胡深前往讨伐。李文忠当时手中兵力不多，于是虚张声势，诈称邵荣率兵五万已出江西，徐达率兵五万已出徽州，将会和于宁越，支援诸全。张士信之兵闻风丧胆，而张士信骄奢，军中携妇人、乐器，饮酒作乐，众将多效仿，疏忽大意，遭胡德济与谢再兴夜袭，营垒惊乱，人马奔逃，自相蹂践及溺死者甚众。

五月，张士诚海运粮十三万石到大都。

在此之前，妥欢帖木儿派兵部尚书彻彻不花、侍郎韩祺来征海运粮一百万石，张士诚以军用浩繁为由推脱，经达识帖睦迩调解，最终只比去年多二万石。

七月十四日，张士诚遣使献沉香、佛玉香炉、王香合、彩段、书轴等物于高丽恭愍王。

九月十二日，张士诚处死淮南江北等处行中书省左丞汪同及史椿。

在此之前，汪同为蒙元镇压徐宋，官至徽州路治中兼浙东道同知副都元帅，后徽州被韩宋攻取，汪同归宋，任枢密分院判官，江浙行省左丞相达识帖睦迩以行枢密院同佥之职招揽，于是叛宋来归，又被张士诚礼遇到苏州，见张士诚心思不纯，压制达识帖睦迩，于是前往淮安与史椿左丞相见。史椿因见张士诚诸将骄侈，又被左丞徐义谗言诋毁，对张士诚大失所望，于是与汪同合谋，联络察罕帖木儿铲除张士诚。后闻知察罕帖木儿被韩宋田丰诈降所杀，于是二人转向联络朱元璋，所派使者是苏州人，害怕事情暴露妻儿被害，于是将此事密告于张士诚。张士诚于是派江浙行省左右司员外郎陈基、钱用壬同参平章张士信军事于淮安，召二人至苏州处死。

十月十七日，宋池州元帅罗友贤占据池州神山寨叛乱，谋划与张士诚通。朱元璋派常遇春率军讨伐。

龙凤九年（1363年）正月九日，常遇春攻克池州神山寨，擒斩罗友贤。

二月二日，张士诚派吕珍围攻韩宋皇帝韩林儿、太保刘福通于安丰。

二月十一日，张士信发兵于苏州吴门，增援吕珍。

三月一日，朱元璋率徐达、常遇春等救援安丰，击破吕珍。

四月十九日，遣使祝贺高丽覆灭韩宋北伐军。

在此之前，韩宋北伐军焚上都，克辽阳，进而攻入征东行省，取高丽王京（今开城），本年二月关铎等人被高丽人里应外合袭杀，北伐军覆灭，消息传来，张士诚于是遣使祝贺。

四月二十六日，宋诸全州守将谢再兴叛宋来投。

五月，张士诚送海运盐粮十三万石至大都。

八月，陈友谅死于鄱阳湖之战，陈友谅太尉张定边趁夜携其子陈理，载上陈友谅的尸体逃回武昌，拥立陈理继位，改元德寿。

龙凤九年（1363年）九月，张士诚遣使到大都（今北京）请求封其为吴王，元廷不答应。妥欢帖睦尔遣户部侍郎博罗帖木儿等来征海运粮，张士诚不给。

龙凤十年（1364年）正月，宋晋封吴国公朱元璋为吴王。

二月，朱元璋亲征武昌，陈汉皇帝陈理投降，封归德侯。

三月四日，朱元璋陞中书左丞汤和为平章政事。

在此之前，汤和驻守常州，率元帅吴福兴领水军攻黄杨山，击败张士诚水军，俘获千户刘文兴等四十九人，风船六艘，故有此任命。

四月二日，宋将俞通海、张兴祖攻刘家港，进逼通州，击破张士诚兵，擒院判朱琼、元帅陈胜。

四月十一日，张士诚派万户袁世雄问候高丽恭愍王。

五月十日，高丽恭愍王派大护军李成林、典史李韧来回聘。

八月，张士诚自封为吴王，自以其弟张士信代达识帖睦尔为江浙行省左丞相。

在此之前，张士诚令其部属歌颂他的功德，一定要元廷封他王爵。达识帖睦迩对其左右说：“我奉命居此，只是靠口舌来驾驭他们，如今张氏再索要王爵，朝廷虽然无力，但受不到他的威胁，而我若违反他的意愿，则立刻受害，只有忍耻含垢来屈从于他。”于是上奏于大都，反复再三，元廷终不答应，张士诚于是自封为吴王。当时答兰帖木儿为江浙行省右丞，真保为左右司郎中，·二人谄媚张士诚，多受金帛，数落达识帖睦迩。张士诚于是使王晟等当面数落其过失，勒令其向省院自陈老病愿退。又说丞相之任非张士信不可。张士信即逼取其诸所掌符印，而自任江浙行省左丞相，把达识帖睦迩软禁到嘉兴。

此时有两个吴王，一为韩宋吴王，一为蒙元吴王，天下称朱元璋为西吴，张士诚为东吴。张士诚依然使用蒙元年号，声称所占据的江北诸郡是为蒙元收复。

十月二十九日，张士信率兵攻长兴，被宋守将耿炳文所破，元帅宋兴祖被俘。张士信又增兵包围长兴。

十一月十二日，宋将汤和率军救援长兴，与耿炳文内外夹击，破张士信兵。

此年冬，使左丞吕珍发民夫十万，修白茅港（今白茆塘）。

龙凤十一年（1365年）二月十八日，李伯升攻诸全州（今诸暨市）。

当时，张士诚集兵号称二十万，遣李伯升带着宋叛将谢再兴攻诸全之新城，城中胡德济坚守，求援于李文忠。

三月三日，宋将李文忠率军救援诸全，大败李伯升，凯旋而归。

当时，宋严州行省左丞李文忠闻知诸全围急，率诸将衔枚奔赴新城，路遇李伯升，大败其众，俘获同佥韩谦、理问滕忠、元帅周遇、萧寿山。张士诚第五子及李伯升仅带数骑脱身。

四月三日，张士诚遣使献方物于高丽恭愍王。

五月二十六日，宋浙东元帅何世明败张士诚军于新溪，又败之于柴溪，获卒一百二十七人。

八月，张士诚追赠江浙等处行中书省右丞潘元明、江浙等处行枢密院判官潘元绍之父潘德懋为荣禄大夫、淮南等处行中书省右丞，追封郑国公，母戴氏封郑国太夫人。

十月十七日，宋朱元璋命中书左相国徐达、平章常遇春、胡廷瑞，同知枢密院冯国胜、左丞华高等水陆并进，取张士诚淮东州郡。

当时，张士诚所占据之地，南至绍兴，与方国珍接壤，北有通州、泰州、高邮、淮安、徐州、宿州、濠州、泗州，朱元璋想要先攻取通州、泰州诸郡县，剪除张士诚肘翼，然后专取浙西，于是命徐达总率大军取攻淮东州郡。

十月二十一日，徐达兵趋泰州，浚河通水军，击败张士诚兵，获马三十匹，船二百艘，于是驻军于海安坝。

十月二十三日，徐达兵围泰州新城，击败湖北援兵，俘获其元帅王成。

十月二十五日，张士诚将淮安李院判来援泰州，被常遇春击败，万户吴聚等一百二十九人被俘，遣使招降城内，佥院严再兴、副使夏思忠、院判张士俊等拒守不降。

闰十月五日，朱元璋亲至江阴。

在此之前，闰十月一日，宋江阴水寨守将康茂才报：张士诚舟师四百艘，出大江，驻扎范蔡港，别用小舟于江中孤山往来，出没无常。朱元璋当日遣使告徐达，五日，朱元璋亲至江阴康茂才水寨。七日，朱元璋还应天府。

闰十月二十六日，泰州被宋将徐达、常遇春攻克，佥院严再兴、副使夏思忠、院判张士俊四十九人及兵卒五千人被俘，马一百六十匹、船四千余艘被缴获。

闰十月二十九日，徐达派黄旗千户刘杰分兵攻兴化，兴化守将李清战败，闭城固守，刘杰攻而不下。陈元帅来救援李清，被刘杰击退，战船十五艘被缴获。

十一月八日，徐达兵攻高邮。

朱元璋闻知后，恐怕其孤军深入，不能策应诸将，即遣使入军中，命冯国胜率其部节制诸军，使徐达还驻泰州，谋取淮安、濠州、泗州。

十一月十二日，朱元璋认为李济占据濠州，名为张士诚守将，而观望未决，命李善长写信招揽。

十二月二日，朱元璋命兴安卫指挥王克恭将兵屯杭州之於潜，为桐庐、昌化诸军声援。张士诚派兵攻安吉，被守将费子贤击退。

在此之前，朱元璋以费子贤为元帅，张德为总管，镇守安吉。张士诚连年派兵攻安吉，都被费子贤击败，于是又派张左丞率兵八万往攻。当时费子贤只有三千守军，坚壁拒守，城上设划车、弓弩，射杀枭将二人，张左丞于是退兵。

十二月十日，徐达自宜兴还攻高邮，守将俞同佥坚守。

当时，张士诚遣左丞徐义由海路入淮救援高邮，徐义怨张士诚陷己于死地，驻兵于昆山之太仓州，三月不进。

此年，张士诚为固守计，命江浙分省参知政事周伯琦开通望亭河，于是陈允贞征发数十万人，用时二月，河长四十里，北接漕湖，南通漕渠，又东注震泽。

龙凤十二年（1366年）正月一日，张士诚派兵攻江阴，朱元璋率军救援。

当时，张士诚把水军驻于君山，又出兵自马驮沙（今靖江）溯流，窥视江阴。朱元璋亲督水军及马步军往救。既至镇江，张士诚兵已焚瓜洲，掠西津而逃。朱元璋于是命康茂才等出大江追击，另命一将埋伏于江阴之山麓。翌日，康茂才追至浮子门（在瓜州以北，今山港、张家港一带），遭遇张士诚战船五百余艘遮海口，乘潮水迫近宋军，被康茂才大败，楼船三十余艘被缴获，又遭宋伏兵袭击，巨舰倾覆不可胜计，斗船十八艘被缴获，被杀与溺死者过半，被俘将校四百人，兵卒五千。

二月十二日，徐达遗使请以指挥孙兴祖镇守海安，平章常遇春督水军以为高邮声援，朱元璋。

三月一日，朱元璋遣使令徐达进取高邮、兴化及淮安。

三月十四日，朱元璋命江准行省平章韩政率指挥顾时、叶政等取濠州。高邮被徐达攻克。

在此之前，徐达增援宜兴，命冯胜率军围高邮。余同佥派人诈降，约推女墙为应。冯胜相信了，夜派康泰率兵千人越城而入，都被余同佥所杀。朱元璋闻知后震怒，责备冯胜。既而徐达自宜兴回来，亲自指挥，于是攻克高邮，斩余同佥，俘获其官将一千三十七人，士卒一千一百七十五人，马三百七十三匹，民一千三百九十七户，缴获粮食八千石。

四月四日，淮安被徐达所取。

当时，徐达兵至淮安，闻知徐义兵在马骡港（今马逻村），于是率兵夜袭，水寨军被击破，徐义逃往海上，船百余艘被缴获，院判钱富等及兵三千余人被俘。宋水军兵临淮安城下，右丞梅思祖、副枢唐英、萧成投降，宋得粮四万石，兵万余人，马一千五百匹，民四千余户，官五百余人。徐达命指挥蔡仙、叶云龙镇守其城。

四月七日，兴化被徐达所取。

四月九日，濠州守将李济降宋。

在此之前，韩政兵至濠州，攻水帘洞月城，又攻西门，杀伤相当，城中拒守甚坚。韩政于是使顾时等用云梯、炮石四面并攻。当时孙德崖久已死，城中不能支撑，李济及知州马麟于是出城投降。宋得官七百一十三人，兵一千四百九十人，民九百三十九户，马一百五十匹，战舰三十艘。

四月十日，朱元璋派李文忠往徐达军，会议淮安城守事宜。

四月十一日，朱元璋遣使招谕宿州。徐州守将行枢密院同知陆聚听闻淮安已被徐达攻克，于是以徐州、宿州向徐达投降。

七月，廖永安死于平江路。

先前，廖永安于龙凤四年（1358年）十一月被吕珍俘获，关押在平江，此月逝世。

八月二日，朱元璋命中书左相国徐达为大将军、平章常遇春为副将军，率军二十万讨伐张士诚。

八月二十日，常遇春击败张士诚兵于湖州港口，尹义、陈旺战败被俘，宋军进驻洞庭山。

八月二十四日，宋军进至湖州之毗山，守将石清、汪海战败被俘。

当时，张士信驻军湖上，不敢战而退。熊天瑞叛宋来投。

八月二十五日，徐达率兵至湖州之三里桥。右丞张天骐分兵三路抵御，黄宝被擒获。

当时，参知政事黄宝抵挡于南路，江浙行枢密院院判官陶子实于中路，张天骐于北路，行枢密院同佥唐杰为后继。徐达派常遇春攻黄宝，王弼攻张天麒，徐达自中路攻陶子实，另遣骁将王国宝率长枪军直扼其城。常遇春与黄宝战，黄宝败逃，想要入城，城下吊桥已断，不得入，返回继续战斗，被常遇春擒获，并获其元帅胡贵以下官二百余人。张天骐、陶子实都不敢战，收兵而退。

张士诚又派遣李伯升来援，由荻港潜入湖州城，宋军四面包围，李伯升及张天骐闭门拒守。徐达遣王国宝攻南门，自率大军随后，同佥余得全、院判张德义及陶子实出战，再次败逃。

张士诚又派平章朱暹、王晟，同佥戴茂、吕珍，院判李茂及其号称五太子的义子，率兵六万来援，号称三十万，屯于城东之旧馆（今旧馆街道），筑五寨自固。徐达与常遇春、汤和等分兵扎营于东阡镇（今东迁街道）南姑嫂桥，连筑十垒，以切断旧馆之援军。李茂、唐杰、李成畏惧，不敢对敌而逃去。张士诚女婿潘元绍当时驻兵于乌镇之东，为吕珍等声援，被宋军夜袭而逃，河港被宋军填塞，粮道被切断。

张士诚知情势紧急，于是亲自率兵来援，与徐达等与战于皂林（今皂林村）之野，又被击败，戴元帅及甲士三千余人被俘。

九月十二日，同佥徐志坚被常遇春俘获。

在此之前，张士诚又派其同佥徐志坚率轻舟出东阡镇，侦查宋军，想要攻打姑嫂桥，遭遇常遇春而与战败。当时大风雨，天色昏暗，常遇春令勇士乘划船数百突击徐志坚，徐志坚兵败被擒，二千余人被俘。

九月十六日，朱元璋命李文忠率军攻杭州。

九月二十六日，湖州之德清县被宋所取。

当时，左丞廖永忠、参政薛显率游军攻取湖州之德清，船四十艘被缴获，院判锺正及宋叛将晋德成被俘。

张士诚自徐志坚战败被俘，又派右丞徐义至旧馆侦查形势。徐义将归还，被常遇春派兵阻遏归路。徐义于是暗中派人约张士信出兵，与旧馆兵合力来战，张士诚又派赤龙船亲兵支援，徐义始得脱身，与潘元绍率赤龙船兵屯于平望（今平望镇），又舍弃赤龙船，乘小舟潜至乌镇，想要救援旧馆。被常遇春由别港追袭至平望，赤龙船被其纵火焚毁，军资器械一时俱尽，众军逃散，于是旧馆之援兵断绝，馈饷不继，湖州多出城投降。

十月三日，大将军徐达把所俘获张士诚将士展示于湖州城下，城中大震。

十月四日，常遇春兵攻乌镇，徐义、潘元绍及甘院判拒战而不胜，被常遇春追击至升山，平章王晟陆寨被攻破，残兵奔入旧馆之东壁，同佥戴茂乞降，宋军驰入东壁。此夕，王晟亦降。

十月十六日，朱文忠率指挥朱亮祖、耿天壁攻桐庐县，守将戴元帅投降。李文忠又派袁洪、孙虎攻富阳县，同佥李天禄被擒获，于是宋军合兵包围杭州。

十月三十日，徐达攻升山水寨。五太子及朱暹、吕珍等献旧馆降宋。

当时，顾时率数舟围绕张士诚兵船，船上人俯视而笑。顾时感觉到其松懈，率壮士数人跃入其船，大呼奋击，其余舟都迫近其船。张士诚五太子结集重兵来援，常遇春稍退。薛显率水军直前奋击，火烧其船，其众大败。五太子及朱暹、吕珍等以旧馆降，宋得兵六万人。

十一月六日，湖州被宋军所取。

当时，徐达遣冯胜派降将吕珍、王晟等到城下，劝李伯升投降。李伯升在城上回答说：“张太尉对待我优厚，我不忍心背叛。”拔刀想要自杀，被左右之人抱住，得以不死。左右对李伯升说：“如今局势孤立，援军断绝，被持久围困在城中，不如降了。”李伯升低头不说话。左丞张天骐、总管陈昧等献城投降，李伯升亦随之而降。

十一月十一日，徐达率军向平江，至南浔，元帅王胜降。

十一月十三日，宋军兵围吴江州，参政李福、知州杨彝降。

十一月十九日，杭州被宋军所取。

在此之前，谢再兴之弟谢三、谢五镇守余杭，投降李文忠，宋军于是进兵杭州。平章潘元明遣员外郎方彝归顺。明日李文忠至杭州，潘元明及同佥李胜奉上张士诚所授行省及枢密院、浙西江东两道廉访司印，并执蒋英、刘震出降。宋得兵二万，粮二十一万石，马六百匹。

十一月二十二日，绍兴被宋军所取。

在此之前，李文忠受降杭州，即遣使招抚绍兴，于是同佥李思忠、总管衡良佐以绍兴路降。宋派驸马都尉王克恭、千户陈清、李遇镇守绍兴。

十一月二十三日，嘉兴路被宋军所取。

华云龙率兵攻嘉兴，守将宋兴、总管叶德新献城投降。

十一月二十四日，海宁州降宋。

十一月二十五日，徐达等兵围平江。

此日，徐达率军至苏州城南占鱼口，守将窦义被破而逃。康茂才至尹山桥（今尹山大桥），遇张士诚兵，又击败之，焚其官渡战舰千馀艘及积聚甚众。徐达于是进军围平江城，徐达扎营于葑门，常遇春于虎丘，郭子兴于娄门，华云龙于胥门，汤和于阊门，王弼于盘门，张温于西门，康茂才于北门，耿炳文于城东北，仇成于城西南，何文辉于城西北，使用叶兑所献之锁城法，四面构筑长围围困。

宋军又架起木塔，与城中浮屠相对，筑台三层，下瞰城中，名曰“敌楼”，每层设置弓弩、火铳于上，又设置“襄阳炮“攻城，城中震恐。

杨茂是莫天祐部将，擅长潜水，莫天祐派其潜入苏州城，与张士诚通，被宋巡逻兵抓获于阊门水栅旁，送入徐达营中，被徐达释放起用。当时苏州城坚不可破，莫天祐阻兵于无锡，为张士诚声援，徐达于是放纵杨茂出入往来，借此得其彼此所送蜡丸书，因此悉知张士诚、莫天祐的虚实。徐达当时督兵攻娄门，张士诚出兵拒战，宋指挥茅成左胁中箭而死。

十二月，廖永忠把韩林儿自滁州接往应天府，途中船沉，韩林儿死，吴王朱元璋以明年为吴元年。

吴元年（1367年）正月二十三日，松江府被西吴所取。

当时，徐达攻苏州，遣元帅杨福、参谋费敬直招降松江府，松江知府王立中献城投降，徐达令王立中代理知府，朱元璋命苟玉珍代其为知府。

四月一日，钱鹤皋起兵应张士诚，攻占松江府，被徐达遣骁骑卫指挥葛俊等平定。

在此之前，徐达令各府验民田，征砖筑瓮城，富民钱鹤皋于是勾结张士诚故元帅府副使韩复春、施仁济，散财募集乡勇，聚众三万，攻陷松江，自任行省左丞，以姚大章为统兵元帅，张思廉为参谋，施仁济、谷子盛为枢密院判，令其子钱遵义率小舟数十前往苏州，想要归附张士诚以求援，被徐达遣骁骑卫指挥葛俊等平定。施仁济等率五千人逃走，突入嘉兴府，劫掠而去，被海宁卫指挥孙虎会其同守御指挥张山、知府吕用明率兵追击，兵败被擒。

四月五日，钱塘卫指挥同知袁洪率兵攻崇德州，朱千户被擒获，崇德州被西吴所取。

五月一日，朱元璋书信劝张士诚效仿汉之窦融，宋之钱俶，张士诚不答复。

六月四日，张士诚兵大败于平江之山塘。

当时，张士诚被包围已久，想要突围决战，探查城池左方，见西吴军阵严整，不敢进攻，于是派遣徐义、潘元绍暗中出西门，想要掩袭西吴军，转至阊门，将奔向常遇春营垒。常遇春察觉其来，分兵北濠断绝其归路，遣兵与战，良久未决。张士诚又遣参政黄哈剌把都率兵千余人增援，又亲自出兵山塘为援，塘路狭塞不可进，麾令稍退。常遇春派王弼以铁骑往击，张士诚小退，常遇春于是率众追击，张士诚兵大败，人马溺死沙盆潭甚众。张士诚有勇胜军，号称“十条龙”，都是仓夫当中的善为盗者，张士诚经常厚赏，令其披银铠锦衣，率其众出入阵中，人不能测。此日，全部溺死在钱万里桥下。张士诚战马受惊而落水，差点被淹死，亲兵把他救起，扛在肩上逃回城中。

李伯升知道张士诚的情势紧迫，派与自己交好的食客劝其归附，张士诚依然不降。

六月七日，张士诚又率兵突出胥门，其锋甚锐，常遇春迎战，兵小退。张士信当时在城楼上督战，忽然大呼道：“军士累啦！停！停！”于是鸣金收兵，常遇春乘胜奋击，大破东吴军，追至城下，攻势越来越急，又筑营垒逼近其城，张士诚自此以来不能再出城了。

六月二十四日，张士信于阊门中石炮而死。

当时，张士信坐在银椅上，与参政谢节等会食，左右正递进着桃子，张士信还来得及尝，脸中石炮而死。

七月五日，潘元绍出战而归，见情势紧急，召其妾七人，使其自杀。

当时，潘元绍对其妾：“我受国家重任，义不顾家，倘若我遭遇不测，劝你们应当自裁，不要为人耻。”其

九月八日，西吴兵取平江路，生擒张士诚。

在此之前，包围既久，熊天瑞教城中作飞炮，以击西吴军，城中木石耗尽后，拆除祠庙、民房作炮具。徐达令军中架木犹如屋状，承以竹笆，兵伏其下，载以攻城，矢石不得伤。

此日，徐达督将士攻破葑门，常遇春亦破阊门新寨，于是率众渡桥，迫近城下。枢密唐杰登城抵御，张士诚驻军于门内，令参知政事谢节、周仁立栅以补外城。唐杰知不能抵挡，放下武器投降，周仁、徐义、潘元绍及钱参政都投降了。张士诚军大溃，西吴诸将登城。

城破后，张士诚又使副枢刘毅收拢残兵二三万，亲自率领，战于万寿寺东街，又兵败，刘毅投降。张士诚仓皇而归。

先前，张士诚见兵败，对其妻刘氏说：“我兵败，离死不远了，你们怎么办？”刘氏曰：“你不要担忧，妾必不负君。”于是积柴于齐云楼下，城破后驱赶其群妾、侍女登楼，督促其自尽，令养子张辰保纵火焚楼，于是自缢而死。张士诚有两个儿子，都很年幼，城将破时，刘氏送白金给乳母，令其带着二子逃匿民间，不知所终。

张士诚逃回王府，独坐室内，左右之人都四散而逃了。徐达派其旧将李伯升至其室传话，时日已暮，张士诚闭门自缢，李伯升破门而入，令降将赵世雄抱起张士诚，解开上吊绳，张士诚气未绝而复苏。徐达又令女婿潘元绍晓之以理，反复数四，张士诚闭目不言，于是被用旧盾抬着出葑门，途中改用门板抬到船上。

西吴获其官属平章李行素、徐义，左丞饶介，参政马玉麟、谢节、王原恭、董绶、陈恭，同佥高礼，内史陈基，右丞潘元绍等，所部将校，杭州、湖州、嘉兴、松江等府官吏家属及外郡流寓之人，凡二十万人。

九月十日，苏州捷报至应天府，朱元璋命中书平章胡廷瑞率军取无锡州，仍命大都督府副使康茂才率常州、宜兴、长兴等卫所兵继之。

九月十二日，通州被西吴所取。

当时，徐达等遣许千户取通州，至狼山，守将张右丞投降。张右丞是张士诚的侄子，人称火眼张。西吴得将士七千三百四十二人，银印一，铜印十二十马二百八十七匹，船二百一十四艘，粮五万二千六百九十余石。

九月十四日，无锡州被西吴所取。

在此之前，徐达屡次遣使招降，使者都被莫天祐所杀。此月胡廷瑞等率兵攻无锡城，莫天祐降宋。

九月十六日，张士诚至应天府（今南京），自缢而死。

在此之前，大将军徐达遣人送张士诚至应天，张士诚在船中闭目绝食，至龙江，躺着，不肯起身，被抬至中书省，相国李善长问候张士诚，张士诚不回话。不久，张士诚出言不逊，被李善长怒骂，张士诚于是自缢而死，享年四十七岁，朱元璋赐棺埋葬。

天祐元年（1354年）三月，在大周政权初创之时，为了促进农业发展，张士诚颁布《州县务农桑令》，诏令上说：“元氏之乱，多在民穷。夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在以安全。食为民之天，农桑为民事之本。有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。”

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张士诚派军队与当地农民一起，开垦隆平府城外的南园和北园两片荒地，全部种植粮食作物，并减免当地农民一年的赋税；天祐三年（1356年）渡江南下，取消了农民拖欠元政府的所有赋税，并把免除当年四成赋税，把地主和富户的粮食衣物赐给贫民和老年人；在郡和县两级行政区分别设立劝农使和劝农慰，带领当地百姓兴修水利，发展农桑；在隆平府，张士诚命人把承天寺的铜佛融化，铸造“天佑通宝”，取代元顺帝发行的至正交钞在江浙地区流通，有效地稳定了江浙地区的物价和市场。张士诚的一系列鼓励农桑的措施使江浙地区的经济得到了恢复和发展，各地流民纷纷返乡，重建家园。

天祐元年（1354年）四月，为了发展教育，整饬民风，张士诚颁布了《州县兴学校令》，张士诚认为风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能。”天祐三年（1356年）迁都隆平府后，在隆平府设立学士员，开办弘文馆，招纳“将吏子弟、民间俊秀”，入学者的日常饮食和津贴都由大周政权提供；龙凤八年（1362年）在浙江举办乡试，取贡士三十二人，时有作弹文云“文运重开，多士欢腾于此日，科场作弊，丑声莫甚于今年。”龙凤十一年（1365年）秋使陈基主持乡试。

吴宽：张氏据吴建国，偃然自王，其势若甚易者，何哉？盖当四方扰攘，民心皇皇，无所依归，有能保障之者，亦可以苟安也。惟当时主以游谈之人，济以脆耎之卒，上下逸豫，遂忘远图。终焉天兵一临，兽伏鸟散，三吴故疆，竟归真主。使张氏如钱俶之见几待命，不劳血战，亦足以庇其子孙，何至国蹙城破，身为俘囚，如刘鋹耶！虽然，倔强激烈，负气而死，其兄弟妻孥，亦不受辱，较之李重光之柔懦则过之耳。

袁襄：方其据吴僭王，财赋甲兵雄于四方，亦隗嚣、公孙述之徒匹也。卒之疆圉日蹙，犹欲婴城巷战，以蕞尔偏隅，抗我王师，妻孥为戮，彼其政教弗修，淫湎汰奢，贤豪弗为之用，即有所施设，足以自亡而已矣。

满城都是火，府官四散躲。城里无一人，红军府上坐。

天祐三年（1356年）周军渡江南下，松江为防卫计，印造官号给城中元军佩戴。官号上画圆图，绕圈皆是火焰形图案。圆中有府字，上盖官印。圈外有府官花押。于是民间开始流传这段歌谣，一语成谶。“满城都是火，”此句又双关起义如熊熊烈火烧到松江府头上。“府官四散躲”，指蒙元官僚面临周军的声威，惶惶如丧家之犬的狼狈相，诗的前两句中描写的松江府，一片混乱，府官象没头苍蝇四处乱窜。后两句却出现了一派宁静，“城中无一人”，将前面写的混乱一扫而空。并不是城中空无一人，而是没有了前两句中写到的那些府官、官军，因而变得秩序井然。最后一句推出特写镜头：“红军府上坐。”红军是元末起义军的泛称，张士诚也被称作红军，指张周政权最终攻取松江。

李金儿性格明敏，外貌妙丽，能诵经史百家之书，受父所学张康之传，精于占卜与医术。天佑元年（1354年），一家都被张士诚所掳，在其母曹氏帐下为婢女，屡次为其预言福祸而应验，被其母推荐给张士诚，金儿劝谏张士诚要严明纲纪，约束邪思。天佑三年（1356年），张士诚强纳金儿，导致其自杀。龙凤十二年（1366年），张士诚因谋取江阴久未得逞，感金儿昔日之言，加封为护国洞玄仙妃。李金儿后来托梦给张士诚之妻刘氏，告诫其早做准备，并将暗中护佑。吴元年（1367年）张士诚兵败，平江城将陷，刘氏把二子托付给李金儿之母金氏及二乳母，一行人顺利自福山渡江归还济南章丘，张士诚之子于是冒用李姓，成为章丘人。

原位于金鸡湖东、斜塘河以北高墩上。又称张士诚墓、张王坟。高墩占地约20亩。墓在高墩东部，占地约3亩。墓作西南向，封土特高。1960年，张吴王墓首次被定为县级文物保护单位。1995年，改为苏州市文物保护单位。根据苏州工业园区统一规划，原张王庙、张士诚墓迁至斜塘镇区东一公里处的（斜塘河南侧）金堰路与淞江路交汇处。

本为张王庙，位于张士诚墓西侧，根据苏州工业园区统一规划，原张王庙与张士诚墓迁至斜塘镇区东一公里处的（斜塘河南侧）金堰路与淞江路交汇处，原张王庙更名为“玉皇宫”， 2007年9月28日举行奠基仪式，同年10月开工建设，至2008年10月竣工。