明崇祯十四年(1641年)二月，在明末农民起义中，张献忠率起义军智取军事重镇襄阳的奔袭战。

明朝末年，政治极端腐朽，经济凋敝不堪，封建剥削和压迫更加残酷，阶级矛盾和民族矛盾十分尖锐，整个社会陷入巨大危机之中。明天启七年（公元1627年），陕西首先爆发农民起义。至崇祯六年（公元1633年），各路起义军由以往四处分散、各自为战发展为相对集中的几支义军，分别由高迎祥、张献忠、李自成、罗汝才等人率领。明朝数次组织对义军进行围剿和招抚，均未能彻底消灭义军。崇祯九年（公元1636年）九月，北方清军入关攻掠，明朝急调中原官军驰援北方战场，使得湖北官军兵力空虚。张献忠乘机领兵20万人分别由均州（今湖北丹江口）、新野（今河南新野）、唐县（今河南唐河）向襄阳挺进。明总兵秦明冀率骑兵2000人在城外牌楼阁迎战，因兵力相差悬殊，不敌。襄阳遂被义军攻克。11月，义军沿江东下，相继攻下随州（今随州）、应城（今应城）。

公元1639年5月，张献忠在湖北谷城再一次起义。原来，张献忠曾经在谷城接受明朝的招安，并不是真心投降，而是暗暗积蓄兵力，准备再起。明朝将领发现张献忠的意图，准备派兵镇压。张献忠先发制人，在谷城杀掉明朝县令，焚毁了官衙，重新打起了起义的旗号。不久，罗汝才也起兵响应。

明朝总兵左良玉派兵进攻，被张献忠打得一败涂地，只留下几百残兵败将逃回，气得崇祯帝把主帅熊文灿和总兵左良玉都革了职务，另派兵部尚书杨嗣昌到湖广围攻张献忠。杨嗣昌带了崇祯帝的尚方宝剑，率领了10万人马，耀武扬威到了襄阳。他派左良玉等将领把起义军四面包围起来。张献忠转移到玛瑙山的时候，由于起义军队伍里混进了奸细，张献忠本人也被胜利冲昏了头脑，认为明军再也不足为虑了，产生了轻敌思想，再加上左良玉此次接受了上次失败的教训，行军谨慎，以计复仇，决心复雪前耻。因此，战斗一开始，起义军就陷入了明军的包围圈里，被左良玉军打败，损失了大量金银、战马。张献忠的妻子、儿子也被俘虏。

张献忠带了1000名骑兵，从湖北转移到四川。杨嗣昌跟踪追击，把他的行辕迁到重庆，准备在四川消灭起义军。杨嗣昌在四川到处张榜，说有谁能抓住张献忠，赏给黄金万两，还封他侯爵。哪知道第二天，在杨嗣昌的行辕里，发现了许多标语，上面写着：“有能斩杨嗣昌头的，赏银3钱。”杨嗣昌派出大批官军到处追剿起义军，张献忠起义军却是忽东忽西，叫官军捉摸不定，一直到第二年正月，官军才在开县追上起义军。当明军将领猛如虎、刘士杰拖着疲劳不堪的兵士赶到，张献忠的起义军绕到背后，从山上呐喊着冲了下来，官军全部崩溃，刘士杰被杀，猛如虎好不容易才逃脱。起义军杀退敌人，在营里拍手唱歌：“前有邵巡抚(指四川巡抚邵捷春)，常来团转舞；后有廖参军(指监军廖大亨)，不战随我行；好个杨阁部(指杨嗣昌)，离我三尺路。”这支歌谣传到明军那里，杨嗣昌听了哭笑不得。公元1641年，张献忠发现杨嗣昌把重兵都放到四川，襄阳兵力空虚，就摆脱明军，突然带兵离开四川，往东转移，一天一夜急行三四百里，把杨嗣昌大军远远甩在后边。到了湖北当阳，遇到另一支明军堵截，张献忠把罗汝才留在当阳，亲自率领精锐部队直奔襄阳。

杨嗣昌在重庆得到消息，连忙派使者赶到襄阳，命令襄阳明军严密防守。哪里知道使者走在半路上，被起义军发现抓了起来。起义军在使者身上搜到了令牌、文书，上面盖着杨嗣昌行辕的大印。张献忠把他的义子李定国叫来，叫他打扮为杨嗣昌使者，带了几名“随从”和令牌、文书，混进襄阳。李定国带了公文、令牌，来到襄阳城边，正是夜色朦胧的时候。他在城门外向守军喊话，守城明兵听说是杨阁部派来的使者，验过令牌、文书，也没有怀疑，把李定国和随从兵士放进了城。

当天晚上，混进襄阳的起义军兵士在城里好几处放火，全城的百姓从睡梦里惊醒，发现到处火光冲天，全城大乱。在混乱中，起义军打开城门，大队人马赶到，官军要想抵抗也来不及了。起义军进城以后，一面派人打开监狱，救出被俘的起义兵士和家属；一面直奔襄王府，活捉了襄王朱翊铭。朱翊铭被杀。

张献忠占了襄阳，缴获了杨嗣昌储存在那里的大批粮饷和兵器，又把襄王府金库里的十几万两银子分发给当地的饥民。张献忠攻破襄阳的消息传到了四川，把杨嗣昌惊呆了。杨嗣昌丧魂落魄地从四川窜到湖北，刚到沙市，李自成又率领的起义军离开商洛山区，重振旗鼓，趁河南兵力空虚的时候，攻破洛阳，杀死福王朱常洵。杨嗣昌惊害后自杀。

此战，张献忠准确地掌握战机，迅速地机动兵力，巧妙地运用智战，里应外合，出奇制胜。

正当明军主力全力围剿张献忠时，李自成部迅速发展壮大至数十万人。祟祯十五年闰十一月，李自成率领40万义军南下，经确山、信阳、泌阳向襄阳进军。明总兵左良玉自朱仙镇之战溃败以后，逃至襄阳，收容溃兵，大造战舰，招集了20万人，据汉水南岸，并结水寨，防守樊城，十二月初三，李自成率部进至樊城，连遭左部炮击，部众伤亡千余。义军想从羊皮滩渡江，因遭到左部阻击，未获成功。樊城民众对左良玉心怀怨恨，主动引导义军绕道迂回至樊城以西70里之白马滩义军渡滩时，架设大炮在前，以骑兵步兵压后，勇往直前。两军鸟枪弓箭互射，横尸江面者数千。左良玉眼见抵挡不住，就把襄阳城洗劫一空，用先前建造的大舰满载珍宝、妇女，经武昌（在今武汉市）逃奔九江（今江西九江），十二月初四，义军进入襄阳，民众杀牛摆酒喜迎义军。而后，义军乘势攻取河南全省及湖广各州县。

李自成、张献忠几次攻破襄阳，是起义军准确地掌握战机，迅速地机动兵力，巧妙地运用智谋，出奇制胜的结果。起义军进占襄阳，沉重地打击了明朝的腐朽统治。此后，农民起义进入了一个新局面。明崇祯十六年（公元1643年）五月，起义军在襄阳公推李自成为新顺王，改襄阳为襄京，设官分职，整编军队，为日后建立大顺政权奠定了坚实的基础。