张良臣，元朝将领张良弼的弟弟，在陕西防守庆阳，对抗明军三月，城破后与子投井自杀，被吊出斩首。

《明史》记载：思道走宁夏，为扩廓所执，其弟良臣以庆阳降。达遣薛显受之。良臣复叛，夜出兵袭伤显。达督军围之。扩廓遣将来援，逆击败去，遂拔庆阳。良臣父子投于井，引出斩之。

明军士气正旺，轻松攻取兰州。明军攻占兰州后，立即发动了庆阳会战。有人说，庆阳会战是明军北伐后最惨烈的一战。

此时，元庆阳守将是张思道、张良臣，这都是久经沙场的悍将。尤其张良臣骁勇善战，素有“小平章”之称。其兵精悍，养子七人皆善战，军中有传言：“不怕金牌张，惟怕七条枪”。可见，张良臣所部战斗力不一般。

徐达率兵攻克平凉后，下一个目标就是庆阳。不攻克庆阳，徐达的侧翼就时刻受元军的袭扰，不能久持。徐达命费聚守平凉，费聚后来被封为平凉侯。

徐达先礼后兵，派遣指挥张焕率骑兵前往庆阳侦察巡视。谁知，张良臣很狡猾，竟然利用诈降，抓获了张焕，然后坚决固守庆阳。于是，徐达调各路悍将围攻庆阳。元朝柱石王保保也使出绝招，抓了张思道，逼迫他弟弟张良臣同明军死战。徐达随即派兵分道攻取会州、萧关等地，扫清外围。

此时，双方都抱着歼灭对方的想法。张良臣依仗庆阳的地势很是嚣张。明军名将汇集庆阳外围，冯胜、汤和等率部赶到，俞通源、 顾实（时）、傅友德、陈德率部四面围攻庆阳。

北元政权也调集各路大军，参加对庆阳的争夺。八月，元将贺宗哲率兵攻凤翔，增援庆阳；北方的孔兴、脱列伯也受命围攻大同，以牵制明军。王保保部将韩扎儿攻陷原州（今甘肃镇原县）、泾州（今甘肃泾川县）。

明军驻扎在原州的指挥陈寿战死。情况危急，徐达和冯胜、傅友德商议，决定固守要冲驿马关。结果，当夜传来消息，泾州失守，守将丁千户退守灵台。为确保驿马关不失，冯胜率军逼近元军，向韩扎儿部主动发起攻击。谁知，韩扎儿却跑了。也就在同时，接替常遇春的李文忠，在率军前来会攻庆阳的途中，听到元军围攻大同的消息。李文忠只能先解大同之围，大败围攻元军，彻底断了元主南顾之意。

击败元军援军后，庆阳已经成为孤城。孤城不守，张良臣东、西两门出战，均被击败。他登上城头喊话投降，被拒绝。庆阳城被围已久，外援不至，内无粮草外无救兵，城里军民无以可食。

最后，张良臣部将姚晖、熊左丞、胡知院等开门纳降。张良臣父子投井殉节未果，被明军牵出斩首。明军遂以都督佥事陈德守庆阳，以冯胜驻庆阳节制诸军。

庆阳会战一举歼灭元军在西北的机动兵力，为收复甘肃奠定了基础。