北方某市少年宫的京剧班，正在进行演出前的彩排。唱小生的京京刚从台上下来，突然他的母亲到来，将京京带走。原来京京的父母离异，母亲不得已，只好决定让京京去南方外公那里暂住，这使得有心培养京京的老师很失望。京京的外公是一位很有名气的京剧演员，老伴去世后，告别舞台。京京的母亲是老人唯一的女儿，因婚姻问题离家北上后，与老人很少联系。外孙来了，外公到车站去接，凭着京京出生时的照片，外公好不容易找到京京；而京京因不认识外公则要老人拿出身份证，惹得老人有几分不快。京京戴着眼镜又引起了外公对京京父母的不满。京京因受父母的影响，和外公十分陌生，和外公很少说话。外公一人在南方，闲暇时在业余剧社帮忙，结识了莲姑。莲姑的丈夫40年前去了台湾，两个老人常来常往，相互体贴照顾，日子过得十分宁静。京京的到来给外公的生活带来一些生气，但也掀起涟漪，尤其是托莲姑给京京找的小学，因京京打架而告吹，外公借酒后将京京和他的父母数落一番。后来知道京京父母离婚的事，外公感到十分内疚。莲姑突然接到丈夫从台湾的来信，感情受到冲击，而后又得知丈夫在欲返回大陆临上飞机时突然去世，莲姑因此病倒，不久也溘然去世。为了给莲姑“超度”，外公将自己保存的唯一一把京胡拿去抵卖了。京京在这段生活里，加深了对外公的理解。他到江边去卖唱，一曲高腔，震惊了过往行人，也震惊了正在悲痛中的外公，他发现京京有极好的京剧天赋，于是发现自己的生命在延续，随即操起京胡为京京伴奏。最后外公将京京送回到原来的家，希望京京认真学习。外公已喜欢上了这个小外孙，临别时依依不舍。
1990年春节前，孙周为了一部电视剧到四川去，住在好友孙敏、苗月夫妇楼上。苗月是一位作家，一直想和孙周合作。当时孙周也准备拍一部电影，但题材迟迟未定。他和苗月闲聊时构思出一个故事的梗概：被社会淘汰的爷爷和被家庭抛弃的孙子。孙周觉得这样两个人物关系结构起来本身就应该有戏。于是，他与苗月约定，请她来写剧本。三稿之后剧本经珠影厂文学部通过。当时剧本是走商业路线的。就在等待开机时，孙周又产生了另外的想法，他觉得作为商业片，剧本达不到“爆棚”的水准，就算剧本达到了自己也拍不出那样的片子。而且，影片是作为儿童片申请指标的，题材本身可供开拓的余地就很小。他开始重新思考影片的走向，试着把商业的部分删除，只保留原剧本中外公（被社会淘汰的老人）、外孙（被家庭抛弃的孩子）这两个人物及关系，但人物身份、环境及周围人和人之间的关系，全部重新建构，比如外公的身份由退休警察变成京剧名角。在抽掉商业的部分后，为丰富变得单薄的人物及情节，孙周又添加了莲姑、台湾老人、珠珠等人物。得到珠影厂同意后，孙周用25天完成了剧本的改编，中间甚至还抽空拍了两条广告。
孙周一直有希望能在自己的影片中在客观的角度上去俯视中国文化发展进程中的生命状态，传达中国文化的意蕴。他认为传统文化之所以成其为传统，自有它不可割舍的道理。他这一代本应对传统文化有更多的继承，但恰恰是这一代人身上文化断裂十分严重。他所关心的是在文化的嬗变发展进程中，人们会是怎样的生存状态。所以，在该片中，他试图去架构一座人生的舞台，去展示人类美好的情感，去包容中华民族优秀的文化传统，去超越人世间的缺憾，去追寻生命的真谛。
外公一角，孙周一开始就认定非朱旭莫属。但当他去请朱旭时，朱旭因为剧院要排戏而没答应。孙周在副导演鼓励下一直在磨，终于等到剧院剧目调整，朱旭有了空闲。莲姑一角，孙周曾设计成观音式的人物，曾让副导演找个有观音相的演员来，可是没找到合适人选。孙周把全国演老太太的演员都筛了一遍，最后认定王玉梅能和朱旭打擂台。孙周设计的京京的年纪比较小，因此第一次见过演员费洋后并没有选中他。但在挑了三百多个孩子后，最后剩下的两个人中就有费洋，孙周看中其身上的那种懵懵懂懂的气质，选定了他。
该片导演、摄影、音乐都进入上乘，没有直接说教，但是教化的成分又非常之多，给人以启示。这部影片对中国文化的思考在过去的影片中很少达到。它既没有简单肯定中国文化，又没有简单否定，而是当成一种生活状态，表现得自然、贴切。片中涉及海峡两岸关系处理得很有味道，采取了超然的态度，而着意表现的精神境界是善良、美、人性。（中国电影评论学会名誉会长
罗艺军评）
该片不是把文化作为一种概念，而是通过具体的场面和人物命运表现出来，找到了一条表现文化和艺术化的路子，很了不起。影片没有端架子，完全沉下来，把文化融于常态，融于小人物的命运，有一种盐溶于水的感觉。影片沉实、规整，形式朴素，探讨了每个人都遇得到的大问题。影片形态非常单纯，锁闭的情节线索，传统的叙事方法，朴素、流畅，很讲究。对高潮的处理怨而不怒，哀而不伤。（中国影评人、原北京电影学院教师李奕明评）
该片暮气沉沉，整部影片的境界就是死。一个新潮导演拍片子像七八十岁导演在做人生总结，令人非常吃惊。影片关于两代人关系的解释让人感觉不舒服。祖孙之间并没有冲突，完全是从老人视角展开，是对老年人智慧的无限推崇。祖孙两代那么同仇敌忾地面对人生，看起来很别扭。中国老人的智慧确实不简单，但若采取迷恋的态度来表现，是中国社会的悲哀。影片的叙事过于倾向于用祖父的眼光，只有祖父的叙事结构方式。（中国影评人、编剧
马军骧评）