1701年，赤穗藩藩主浅野在拜见将军时动手砍伤了重臣吉良，被迫切腹自杀。于是，赤穗藩的武士们成了浪人。其中，民谷伊右卫门（
佐藤浩市饰）每日靠弹奏琵琶为生。浴场侍女阿岩（
高冈早纪饰）喜欢上了伊右卫门，两人开始了共同生活。
一日，伊右卫门救了吉良家臣伊藤喜兵卫的孙女梅（
荻野目庆子饰），赢得了梅的好感。赤穗藩的家老内藏助查明浅野之死原来是出于吉良的阴谋陷害，便着手招集藩士进行复仇行动。伊右卫门并未应招，他抛弃了阿岩选择了梅，并要求喜兵卫推荐他成为吉良的家臣。身怀有孕的阿岩服下了伊右卫门托人带来的安产药，却毁容而死。改换阵营的伊右卫门面临与内藏助的对决，同时，惨死的阿岩化作了幽灵开始纠缠这个背叛他的男人。
全片运用能乐的舞台调度和艳丽的美术风格，营造了诡异出众的灵怪气氛。在音乐上更是别具匠心，由小泽征尔指挥柏林爱乐乐团演奏，将威尔弟歌剧的史诗性配乐和日本琵琶、三弦小巧轻灵的乐风融合一体，阿梅的庆婚之舞与武士的出征之舞，用交叉剪辑交织在一起，形成了互为和应、暗藏危机的两个声部，具有东西合璧、大气磅礴的非凡效果。
主人公民谷的浪人身份与赤穗藩藩士身份的重合是相当贴切的，作为四十七人之外的见证者，与大石进行了一次人生观的交流，有助观众明见自私者和忠诚武士的内心。（《电影画刊》评）