晋西南抗日根据地是
抗日战争时期中国共产党领导人民建立的抗日根据地，晋西南地区位于
黄河以东，
同蒲铁路以西，汾离公路以南，吕梁山脉贯穿南北，是陕甘宁抗日根据地的东面屏障。
早在太原失守前，
毛泽东就指示八路军总部适时派部队进至吕梁山脉活动。在太原失守的当天，毛泽东进一步强调，吕梁山脉是
八路军的主要根据地。1937年11年9日，八路军总部命令第一一五师直属队和第三四三旅由正太路南进，准备适时转向吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地。这里原有决死队第二纵队等山西新军。12月，第一一五师进抵赵城、洪洞地区，因阎锡山部的无理阻挠，乃停止向吕梁山开进。
1938年2月中下旬，日军第二十师团由祁县向晋西南发起进攻，先后侵占介休、孝义、隰县等地并向西南进犯。2月27日，日军第一○九师团侵占军渡、碛口。国民党军队纷纷退向晋南和黄河西岸，吕梁部分地区成为敌后。这就直接威胁到陕甘宁边区的安全。八路军第一一五师直属队及第三四三旅立即进至灵石、孝义以西地区，一面保卫黄河防线，屏障陕甘宁边区，钳制日军行动；一面发动群众，在山西新军的配合下，开展游击战争，创建根据地。
３月初，由于林彪在隰县以北被国民党军哨兵误伤离职，陈光代理第一一五师师长。3月14日至18日，第一一五师在大宁、蒲县之间的午城、井沟地区同日军连续作战五天，先后毙伤俘敌１０００余人，击毁汽车６０余辆，缴获骡马200余匹和大批军用物资。此次战斗粉碎了日军西犯黄河河防的企图，迫敌东撤。对开辟晋西南根据地，巩固陕甘宁边区河防，具有重要的意义。此后一段时间里，第一一五师主力在汾离公路沿线及其以南地区，对日军和敌后方运输部队多次进行伏击作战，给敌以消耗和杀伤，保卫了晋西南抗日根据地。1939年初，第一一五师主力一部转向山东，扩大
山东抗日根据地；晋西南留下部分兵力与山西新军共同开展抗日斗争。