朐山之战为中国南北朝南梁天监十年（北魏永平四年，511年），梁振远将军
马仙琕率军与北魏军争夺朐山（治朐山，今江苏连云港西南海州）的作战。此战，魏军因长途奔袭，指挥无能，粮草不足，加之守军叛变，导致战败。梁军则指挥得力，适时增援，最终取得争夺战的胜利。
天监十年（公元511年）三月，梁琅邪人王万寿聚众起事，杀东莞、琅邪二郡太守刘晰，占领
朐山，投靠北魏，并请求北魏派兵接管。北魏徐州刺史卢昶派郯城戍副张天惠、琅邪戍主傅文骥相继率兵赴朐山增援，魏军兵众十余万。梁青、冀二州刺史张稷派兵阻击，未果。
四月，傅文骥等进据朐山，梁武帝萧衍即派振远将军
马仙琕率军攻击。魏宣武帝元恪又派代理安南将军
萧宝寅和代理平东将军赵遐领兵增援朐山，隶属卢昶指挥。赵遐孤军奋击，独破马仙琕，斩其直阁将军、军主李鲁生、直后军主葛景羽等。仙琕先分军于朐城之西，阻水列栅，围住固城。赵遐身自潜行，观水深浅，结草为筏，衔枚夜进，破其六栅，遂解固城之围。梁军也多次击破魏军，战役陷入僵持。
十一月，魏帝诏扬州刺史
李崇于寿阳（今安徽寿县）集结军队，以牵制梁军的进攻，减轻朐山的压力。
统率魏军的卢昶本是书生出身，不懂军事，加之朐山城内柴粮俱尽，守城将领傅文骥在关键时刻献城降梁，卢昶遂于天监十年（511年）十二月庚辰日率军逃走，其余魏军相继溃败。
当时天降大雪，北魏军冻死、冻残者约三分之二。马仙琕率军追击，大破之。二百里之间，魏军尸体随处可见，幸免于难的仅十之一二。梁军大获全胜，斩馘（古代战争中割下的敌人左耳）十余万，克复朐山城。魏收《魏书》中述说战败情形时写到：自国家经略江左，唯有中山王英败于钟离（钟离之战），昶于朐山失利，最为甚焉。卢昶单骑逃走，连皇帝赐给的符节都丢掉了。唯萧宝寅率军返营。