唐明皇
李隆基（
严俊饰）宠幸绝世美女
杨玉环（
李丽华饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相
杨国忠（
杨志卿饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸
梅妃（
李香君饰），惹恼杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠百般劝解，玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与
高力士（
顾文宗饰）从中斡旋，明皇心有悔意，对爱妃更是百般思念，虽默许将杨玉环接回宫中。二人
如胶似漆，更胜从前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，百姓怨声载道；外有节度使重兵在握，图谋不轨。
安禄山（
李英饰）率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾国忠隐瞒军情，直至叛军逼近京师，始匆匆护驾西走。国忠逃难中仍克扣军粮，大吃大喝，终引发兵变被杀，
虢国夫人（
林静饰），
秦国夫人（
莫愁饰），
韩国夫人（翁木兰饰），也均被杀死。贵妃自知难逃一死，先侍候明皇入睡，再走到梨花树下投缳自尽
该片原为《倾国倾城》的其中一组戏，同期拍摄的尚有《王昭君》，其后因故事篇幅太长，各组戏各自拍成一部影片。该片特向英军商借骡马百匹作拍摄之用，又远赴日本京都郊区拍摄战争场面。
李丽华于片中表演唐代其中一种盛行舞蹈“乞巧舞”。
该片摄制历时三年，且耗资数百万，是邵氏公司年度巨作。
李翰祥兼任美术设计，虽然为了达到美化目的而牺牲了历史真实性，但每件道具、每一场景都经过精心设计，务求喂饱观众的眼球，该片夺得戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖，实至名归。
影片画面除构图精湛外，亦能寄情，例如杨贵妃走上柱廊，从百花盛放的花园走到荒凉的后庭，已成功道尽她戏剧性的一生，而明皇怀缅杨贵妃的最后一镜也极为哀怨难忘。
李翰祥擅写女性心理，对杨贵妃的描写亦见独到，她赴死一幕，独自站在高处傲视群雄，显出女英雄般的慑人气魄，惟故事骨干稍嫌简约，情节跳接太快，削弱了观众对杨贵妃的同情。