北齐和西魏对峙时期，虽然北齐弱点已经暴露，但仍处于强盛时期。宇文泰几次讨伐，都无功而还。而南方的
梁朝这时却陷入内乱之中。宇文泰认准时机，对衰败中的梁朝发动了一系列军事行动，比北齐占到了更多的土地。
550年，乘梁朝内乱，宇文泰派大将
杨忠包围了梁的
安陆，安陆附近诸城的梁守将，也纷纷投降西魏。从此，“汉东之地尽入于魏”。同年二月，杨忠乘胜到达石城，准备进攻江陵。湘东王
萧绎连忙派使臣同杨忠谈判，缔结了出卖国土，称臣于西魏的盟约，规定“魏以石城为封，梁以安陆为界，诸同附庸，并送质子”。萧绎之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，灭掉与他争夺皇位的哥哥萧纶。西魏乐得从中渔利。不久，西魏果然如约杀了萧纶。到了553 年，萧绎已经称帝，即梁元帝。这时，他的八弟萧纪也已在蜀称帝，率水军东下，以讨侯景为名，实际上是冲着萧绎而来。萧绎再次求救于西魏。宇文泰高兴地对群臣说：“取蜀制梁，在兹一举。”他采纳了大将军
尉迟迥的建议，派他率甲士一万二千人，马万匹，从散关兼行袭蜀，西魏轻易地于当年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。
554年九月，西魏丞相
宇文泰下令柱国大将军
于谨、中山公
宇文护、大将军
杨忠、
韦孝宽等率军五万，准备进攻南梁的都城
江陵。554年十月，西魏军从
长安出发。十一月，西魏军攻破江陵，引狼入室的萧绎被杀。西魏获得梁朝数万人口，驱入长安，分赏三军作奴婢。
西魏立
萧詧为梁帝，充当西魏的附庸。对梁朝的侵犯，使宇文泰在军事上获得了巨大的成功，他的统治地位更加巩固了。