海南卫，洪武五年（1372年）置，是明代的一个卫所，隶广东都司。明朝建立后，为加强南海诸岛的海防，设立了巡海防备官，并在广东东莞设立海南卫。治所在琼州府城西，即今海南省。下设清澜、万州、南山、儋州、昌化、崖州守御千户所。

元朝末年，风雨飘摇的元政府为了应对农民起义，大量招募“义兵”、“民兵”成立千户所、万户所。明朝在此基础上实行卫所制度，“稍仿元万户府之制，凡内郡大者及要害地俱置卫”。在大的郡县以及要害之地设立“卫”，已经成为明朝政府的常规动作。海南卫正是在这种大背景下得以设立。

据地方志书记载：“洪武二年，设海南分司，镇兵一千余名，仍隶广西省。三年，立东西二所，军千余名，改隶广东省。五年，改分司为卫……”这表示：海南最开始隶属于广西，在洪武三年（1370年）正式隶属于广东，这一做法一直延续到海南建省办经济特区为止。其次，海南卫源于洪武二年（1369年）的“海南分司”，并于洪武五年（1372年）正式得名。

明朝时，都指挥使司（简称都司）成为各省最高军事机构，广西设立有广西都司，隶属于广西的海南就此设立海南分司，这就是海南卫的前身。“洪武二年己酉八月，以兵部侍郎孙安授广西卫指挥佥事，率千户周旺、百户吴成等部，领张氏漫散军士朱小八等一千余名，前来镇御，开设海南分司”，“后续添拨征北溃亡陈州各处元氏旧军，节次到卫者又千余名，立为东西二所。五年壬子，改分司为卫。六年癸丑，迁配者接踵而至，改东西为左右所。去年，土寇陷儋州，指挥张荣建议立所以镇之，奏准调福建赖正孙收集陈友定军三千……”正德年间的《琼台志》叙述，一方面还原了海南卫设立的经过，另一方面也揭示了海南卫兵士的基本构成。

海南卫兵士的构成大致包括三个构成。其一是“张氏漫散军士”，即张士诚在兵败之后漫散的军士；其二是明军北伐中于陈州（今属河南周口）等地溃亡的部分元军；其三则是由赖正孙收集的元朝将领陈友定残军。总体上讲，海南卫兵士的主要来源为归附军。这种对归附军远离故土的安置，有效避免其就地作乱的可能。

此外，贬谪充军也是当时卫所兵士的重要来源。明朝初年，开国将领薛祥因为亲属犯罪被牵连而廷杖致死，四个儿子薛觊、薛能、薛政、薛宣也因此被株连充军海南，成为永系军籍的“所人”。其中薛能更是被编置到海南岛西部儋州千户所下属的积勇都（今儋州三都镇积勇村），并就此落籍。薛能的儿子薛远通过刻苦攻读考中进士，后来担任南京兵部尚书，从而成为海南历史上第一位尚书郎。

被安置到地方卫所的兵士获得军户，并实行世袭的方式，从而使得中国古代移民具有了新的形态，并具有稳固性，这也是军话形成的基本前提。

由于海南地理位置特殊，因此海南卫规模较大，设有内外十一所，共有旗军15927名。按照明朝军制，“每军十名立一小旗，五小旗立一总旗，为百户所，共旗军一百一十二名，领以百户一员。十百户所为千户所，共旗军一千一百二十名，谓之正卒。”所为卫的下属单位，海南卫下陆续设立内外十一所，即分别处于海南岛腹地和沿海的各个军所，其中左右中前后五个内所，六个外所则分别为东三所清澜（今属文昌）、万州（今属万宁）、南山（今属陵水），西三所儋州、昌化（今属昌江）、崖州（今属三亚）。相对而言，六个外所均为守御千户所，级别较高，不隶属于海南卫而直属于都司，但是在现实中由海南卫代管。万历二十八年（1600年），又在今琼中县境内设置水会守御千户所。