海南省工商行政管理局批准成立的国有企业，1991 年9 月经海南省人民政府深圳证券交易所正式挂牌交易，证券代码：000503，股本总额为100,000,000.00 元。

证券简称 海虹控股公司

名称 海虹企业(控股)股份有限公司

上市日期 1992-11-30

上市市场深圳证券交易所

所属行业 综合类

法人代表 曾塞外

董事长曾塞外

总经理康健

董事会秘书 上官永强

证券代表 苗亚良

注册地址 海口市滨海大道文华酒店七层 邮政编码 570105

办公地址 海口市滨海大道文华酒店七层 邮政编码 570105

据海虹控股2011年年报，公司与实际控制人之间的关系如下图1：

资本公积转增股本等方式，股本总额增至342,287,194.00 元。根据2001 年度和2002年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]21号文审核，本公司于2003 年3 月21 日增发普通股（A 股）32,222,058 股，股本总额374,509,252.00 元。2004 年5 月21 日，本公司2003 年度股东大会通过利润分配方案，以2003 年12 月31日公司总股本374,509,252 股为基数，向全体股东每10股送3股，并以资本公积金每10股转增7股，经送股及转增股本后，公司股本总额由374,509,252 元人民币增至749,018,504.00 元人民币。2004 年6 月25 日经海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照。依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件关于实施海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革方案的通知，中国结算深定字[2006]2-23 号，本期增加无限售条件股份9,053 万元,减少有限售条件股份9,053 万元。注册资本：749,018,504.00 元，注册地址：海口市滨海大道文华大酒店七层。

经营范围资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；房地产开发经营；旅游资源开发；进出口业务（凭许可证经营）；药品、医院用品采购网络中介服务；医药招标代理服务；医药电子商务网络经营（凭许可证经营）；网络信息服务；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的批发、零售、代理。

公司现任董事简历　曾塞外，男，57岁，中共党员，大专学历。曾任中国新时代公司副总经理，现任本公司董事长。

康健，男，48岁，民建党员。1982年毕业于中国人民大学，获经济管理专业本科学士，后到加拿大、美国学习。曾就职于北京市政府农办，后任中国村镇百业信息报社经理、中国康华国际软件开发公司经理、美国CYZ公司经理、海南中恒实业总公司总经理、中海恒实业发展有限公司总裁。现任本公司董事、总裁，中海恒实业发展有限公司董事。

李旭，男，47岁 ，大专学历。曾任北京市服装工业公司技术员，北京山水旅行社商品部经理，现任本公司董事、副总裁兼财务负责人及中海恒实业发展有限公司董事。

杨斌，男，48岁，大学学历，1982年春毕业于山东师范大学历史系，获学士学位。1970年参加工作，曾于中国人民解放军北京空军86548部队服役，后任中国人民银行济南市支行职员、山东省教育厅曲阜师范大学历史系教师、山东省出版总社干事、编辑、经营部经理，北京比特电子有限公司部门经理、总经理助理、分公司经理，广东万通期货经纪有限公司部门经理、助理总裁、董事、总裁，北京商品交易所副总裁，金鹏国际期货经纪公司助理总裁，四川粮油商品交易所名誉总裁，中海恒实业发展有限公司部门经理、监事，海南海虹企业（控股）股份有限公司助理总裁、董事、董事会秘书，海南中海能源股份有限公司董事、副总裁。现任本公司董事、中海恒实业发展有限公司监事。

上官永强，男，32岁，经济学硕士，毕业于北方交通大学。曾任国家科委研究中心助理研究员，航卫通用电气医疗有限公司项目经理，美国通用电气医疗系统中国区项目领导人，中公网信息技术与服务有限公司业务发展部经理、总裁助理，本公司网络投资部经理等职，现任本公司董事会秘书。

张铭新，男，50岁，大学学历，中共党员，高级经济师。曾任黑龙江省伊春市经委常务副主任，轻化工业局局长、党委书记，海南省一轻工业总公司副总经理，海南省开发建设总公司总经理、党委书记，现任本公司董事。

李东，男，55岁，大学学历。曾任“当代中国”编辑部副总编，经贸部经济研究会研究员，日本山水商社副社长，日本三菱株式会社机械总括部顾问，日本三菱商事株式会社中国总代表辅佐、企画部总经理，中国全威咨询公司董事长等职，现任本公司独立董事。

蒙建强，男，现年44岁，工商管理硕士。1979年赴港定居，现为香港公民。现任志诚集团有限公司主席兼董事，华泰（香港）旅游有限公司主席兼董事，宏奎置业有限公司主席兼董事，中国航空租赁集团有限公司执行董事，华商财务投资有限公司董事兼总经理，中澳友谊发展联谊会有限公司执行董事兼总经理，本公司独立董事。

郭会斌，男，现年32岁，经济学硕士，注册会计师。曾就职于中国铁路通信总公司财务部，联想集团分公司管理部财务监控部。历任联想集团山东分公司财务总监、常务副总，联想集团昆明分公司总经理。现任神州数码系统集成事业本部业务管理部副总经理，本公司独立董事。

白小克，男，51岁，大专学历。曾任北京市无线电二厂副厂长，北京比特电子有限责任公司副经理，北京国际声像有限公司副经理，北京物华置业威海分公司副经理，香山冶金部培训中心总经理，中海恒实业发展有限公司物业部副经理。现任本公司党委书记，监事。

王春霞，女，39岁，大专学历，毕业于北京电子轻工业学院。曾任职于俊朗（国际）贸易有限公司，后任北京李宁服装公司业务经理。现任中海恒实业发展有限公司办公室主任，本公司监事。

王倩，女，30岁，大专学历。曾任职于国家信息中心新国信公司，中国证券交易系统有限公司。现任中海恒实业发展有限公司秘书,本公司监事。

1984年8月，海南化学纤维厂于被批准立项，由海南省开发建设总公司等单位负责筹建。1988年8月，海南化纤厂正式投产。1992年11月30日，海南化纤厂经过规范化股份制改组，公司股票在深圳证券所交易，股票名称“琼化纤”，是海南省首批上市公司之一。1996年12月10日，中海恒实业发展有限公司入主，成为琼海虹第一大股东。 1997年3月，投资设立“中公网信息技术与服务公司”，开始进军互联网及电信增值业务。1997年5月16日，因公司经营范围和经营方式转变，公司名称更改为“海南海虹(控股)股份有限公司”,简称“海虹控股”,英文名称为SEARAINBOW HOLDING CORP. 1998年6月15日，“海虹控股”股票挂牌改为“ST海虹”，股票代码仍为0503。1998年，海虹控股投入巨资用于开发“军港纶”系列产品，用于盘活原有资产。公司实现利润2226万元，一举扭亏为盈。 1999年5月 收购北京联众电脑技术有限责任公司，9月份，中公网信息与技术服务有限公司与北京电报局(北京电信)签署了电信分成协议。

这次合作，是国内ICP与ISP在网络信息服务方面作出的有益尝试。1999年6月，海南海虹化纤工业有限公司

2001年，在全国建立了26个省市地方交易中心，各地交易中心累计承接采购项目24个批次，总额达44.15亿元。2002年1月15日，公司名称正式变更为“海虹企业(控股)股份有限公司”。股票代码000503及股票简称“海虹控股”不变。联众公司与国家体育总局棋牌运动管理中心于2002年12月—2003年5月共同主办“中国网络棋牌大赛”，这是第一届全国正式网络棋牌赛事。2002年12月6日公司与浙江省卫生信息中心签署关于共同建“浙江健康网”系统平台的协议，该项目预算总投资为1.16亿元人民币，由本公司根据实际工作进度分期分批投入。2002年通过本公司交易平台进行的药品采购额已经占据了中国药品交易额的近10%，交易总额达122.44亿元。2002年公司运营的电信分成业务成长迅速，部分地区开展了主叫拨号业务，如北京96291、北京96860、北京95795、湖南96163、深圳96336等。至2002年底，联众世界共有注册用户7200万人，最高同时在线人数超过32万人。

2003年3月14日公司在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮网发布公告，经中国证监会批准公司将增发不超过4000万股A股。后经询价等程序，增发获得成功，新增股份32,222,058股于2003年4月3日起上市流通。公司及公司相关公司于2003年7月16日与韩国ACTOZ公司共同签署关于网络游戏“A3”经营许可的协议，ACTOZ公司将“A3”在中国大陆地区的独家经营许可权授权给公司的控股公司。2003年，公司医药电子商务业务持续增长，总交易金额已达152.97亿元，同时医疗器械电子商务业务也得到发展，交易金额已达16.44亿元。联众世界的同时在线人数也近60万人。

公司的医药电子商务起步于2000年。当年，国务院办公厅转发国务院体改办等部门《关于城镇医药卫生体制改革指导意见》（国办发[2000]16号）及其配套文件，要求“在药品购销活动中，要积极利用现代电子信息网络技术，提高效率，降低药品流通费用”，这一文件为海虹医药电子商务事业的发展，提供了良好的政策环境，使包括以海虹医药电子商务系统为代表的中国医药电子商务事业迅速发展。

面对这一极具潜力的开创性、行业性发展机会，海虹控股立即果断地抓住这一历史性机遇，积极投入人力、物力、财力，在海南、北京等地的医疗机构药品集中采购试点工作中积极探索，并率先获得了成功。

医药电子商务是利用现代经营管理方式和互联网技术改造传统药品流通行业的产物。所有参预企业包括海虹医药电子商务解决方案在内，在实施初期都是以医疗机构药品集中采购为基本商业模式，是以医疗机构的药品集中招标采购为目标市场的网上电子交易系统，目标是建立一个可以覆盖整个医药卫生行业的医药电子商务市场。它利用药品流通中医疗机构集中招标的行业特征，在药品制造的生产方或药品批发的销售方和在以医疗机构为代表的消费方之外，由独立的第三方来主要提供优质的在线招标和交易中介服务，交易系统的应用不以依托医疗机构和药品生产经营企业的信息化为前提，而是在建立交易系统的同时直接实现医疗机构和药品生产经营企业信息跨跃式发展，所有县及县以上城镇医疗机构都可以借助这一网络平台参与药品集中采购。这一商业模式的主要优势在于符合中国医药流通体制改革的国情，能为药品生产经营企业提供代理服务；为医疗机构提供全面系统的药品集中采购管理咨询服务，招标、投标、评标全过程的无纸化服务；能改变药品购销双方的信息获取方式，为购销双方和政府监管部门提供高质量的信息增殖服务，而本公司则在增值服务中取得经济效益。这一模式经过实践充分证明是较符合各方利益的，在当时市场体制条件下的唯一可行并且十分有效的方案。这一解决方案在全国的推广，巩固和扩大了国内药品流通体制改革的成果，加快了创建新型药品流通体系的步伐，对于解决社会各界共同关心的药品流通市场的种种社会问题，有着极其积极、重大的社会意义和深远的历史意义；海虹控股以医药电子商务为手段介入药品流通市场的举措，不仅赋予了药品流通体系全新的运作概念，而且赋予了网络信息产业-电子商务特殊的责任和生命力，它进一步提高了公司在新经济领域的投资质量，提高了公司投资战略水平和管理水平。

这一模式的进一步发展，也是公司在全国范围内大力推广和拓展海虹医药电子商务模式这一进程当中，不断发现问题，进行总结、提高的结果。公司通过不断完善技术水平和管理水平，在以医疗机构药品集中采购为基本商业模式的基础上，努力将公司的医药电子商务模式向全面的即时电子商务模式转变，为医药流通市场发展整体战略做出贡献。

海虹控股对医药电子商务领域投资是公司投资由项目投资、产品投资向产业投资、行业投资的转变的重要标志，是公司前瞻性、独创性经营战略的重要体现。

本公司化纤业务前身--海南化学纤维厂成立于1984年，1988年正式投产，同年获得海南省工业企业产值、利润、上交税金、人均利税、全员劳动生产率五项第一。

1989年，海南化纤厂居全国同行业最大经营规模35位和最佳经济效益33位，1990年居全国纺织工业100家税利大户第61位，化纤行业第18位。

中国银行达成协议，将上述租赁款转为8年期贷款，解决了阻碍公司发展的两大难题。

本公司化纤业务以“高科技、高起点”为立业之本，依托高科技专利产品及特定客户大宗采购，积极调整战略，一手抓生产销售，一手抓研发技改，一方面通过提高产品技术含量和新产品开发水平，加强公司与特定客户的合作，加强专利特定产品的生产，另一方面，加大新产品研发及技术改造力度，为公司长远发展打下坚实的基础。公司将为把化纤业务建成具有国际先进水平的高科技化纤生产基地，成为中国化纤工业百强企业之的目标而努力。

2000年，海虹控股凭借其突出业绩而入选“道琼斯中国88家成份股”；

2001年到2003年，连续被评为《新财富》中国上市公司100强；

2002年，入选“中国上市高科技企业50强”；

2003年，南开大学公司治理研究中心所做的中国上市公司治理排行榜中位列第10位；

2004年，入选深证100指数成份股；

2005年，“海虹医药电子交易系统二期工程项目”列入国家发改委电子商务专项支持项目名单，并获得国家专项资金总额人民币1000万元的项目补助；

2010年9月，北京市经济和信息化委员会和北京市发展与改革委员会评选并认定本公司为北京市互联网应用示范企业。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

合资协议书约定，双方在合资公司成立初期各持有50%的股权，但外方有权在未来增持部分股权。

2009年11月11日公司发布了该事项的提示性公告，为保护广大投资者利益，特此发布该投资事项的专项公告。

1、对外投资的基本情况。

本公司与美国ESI集团在香港合资成立益虹国际控股有限公司（以下简称“益虹国际”）在中国开展医药福利管理业务，合资协议书已于2009年12月28日通过传真方式签署。

上述投资事项将通过本公司和美国ESI集团下属子公司实施。本公司通过香港全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“海虹”）、美国ESI集团则通过其在新加坡注册的全资子公司ESI Singapore II Pte Ltd (以下简称“ESS”)

公司，连同益虹国际共同签署合资协议书。协议约定益虹国际总投资为2400万美元，双方各自持有益虹国际50%的股权，投资超过2400万美元后如有需要双方可根据商业计划进行增资。

2、董事会审议对外投资的表决情况。

本项投资由公司经营班子做出决议，其投资金额未达到董事会审议的必须标准，也无须提请股东大会表决通过。

3、是否构成关联交易。

本次交易不属于关联交易。

与海虹签署协议的美国ESI集团下属公司ESI Singapore II Pte Ltd于

2009年9月18日在新加坡注册成立，法定注册地址为16 Coollyer Quay #11-01，

Hitachi Tower，Singapore。该公司现注册资本为1美元。

ESS为美国ESI集团(Express Scripts，Inc．)下属全资子公司。美国ESI

集团为是北美最大的综合性医药福利管理（PBM）公司之一，主要业务为医疗卫生组织、医疗保险公司、第三方管理机构、雇主单位、工会福利计划、薪酬计划以及政府医疗项目等各方提供医疗管理和服务。其核心业务包括四个方面：

1. 医药福利管理：主要是管理医药福利保险计划，为上述计划提供建议和

顾问服务，处理相关的保险理赔事项。其中有为政府部门、企业、商业保险公司等机构提供的雇员医药福利的管理服务，包括福利计划设计，医药费用的审核，

保险理赔和费用的支付管理，以及药品报销种类管理，临床医疗管理，费用支付模式管理等。另外，还提供帮助上述机构与医院签订更合理的医疗服务合同，网络安全管理等服务内容。

2. 药品分销：提供对药品销售各环节的管理，包括采购、库房管理、配送等，还将提供药品邮购服务和网上医药资讯服务, 为患者提供用药咨询、特殊药品批发等。

3.信息技术服务：医药福利管理、保险理赔处理和支付交易等各项服务都需要通过信息技术手段来实现，包括建立医药保健管理技术平台，电子处方系统,费用预测系统等。

4. 慢性病管理及健康教育：针对医生，主要有医生诊断、用药模式分析和比对，降低药品费用建议，医生简介卡和教育资料等；针对患者，主要有健康管理咨询服务，普及疾病预防知识、改善患者生活习惯的健康教育等。

美国ESI集团成立于1986年，该公司于1992年在美国纳斯达克上市（交易代码ESRX），已经连续10年跻身《财富》杂志评选的美国500强企业，2008年营业收入约为220亿美元，排名2009年全美500强第135位、全球500强第418位，该公司2008年度净利润为7.76亿美元。

美国ESI集团通过全资子公司ESI Singapore Pte Ltd持有ESS 100%的股权。

1、出资方式：

海虹与ESS作为益虹国际的股东均以现金出资，本公司全部使用自有资金。

2、标的公司基本情况

本次双方合资主体益虹国际于2009年12月24日在香港注册成立，法定注册地址为香港中环康乐广场一号怡和大厦4120室。益虹国际注册资本为10000美元，ESS持有益虹国际100%的股权。海虹和ESS将根据合资协议书的约定按进度注资，第一期注资后分别持有益虹国际的50%股份。

本次合资双方拟定运营的项目完全在中国大陆进行。因此，益虹国际将尽快在中国大陆设立全资子公司，开展医药福利管理业务，主要服务对象包括社保基金或医疗保险公司等机构的医疗服务支付方以及包括各级医疗机构在内的医疗服务提供方。

医药福利管理将通过改进医药产业链中的低效环节，协助提高医保管理效率，推广安全及低成本、高效益的医疗行为，建立信息共享的数据平台等手段和方式，来优化医疗质量，提高医疗安全性并降低医疗成本。这一业务将有助于帮助实现中国医改中包括保障基本药品供应、规范医疗服务、确保合理诊疗以及合理安全用药等多个具体目标。

该业务将通过建立一整套计算机信息系统和临床治疗方案或处方的基本标准，进行处方审核、费用分析和医保基金辅助管理，同时为医生提供临床治疗备选方案，提高诊疗的规范化程度及药品的合理安全使用等服务。

（一）第一期双方各投入300万美元，分别持有益虹国际的50%股权，其后按照约定分阶段增资，总投资为2400万美元，超过该数额之后双方可根据商业计划协商进行增资。

（二）在2010年6月28日至2010年9月30日期间，ESS有权将持股比例增加到51%。ESS在2011年12月28日后有权购买海虹所持有的益虹国际的20%股权，购买价格将根据本公司的市盈率、美国ESI集团的市盈率以及益虹国际的业务运营情况计算，但最低不低于海虹20%所对应出资额的两倍。

（三）益虹国际在中国设立全资子公司后，该公司将成为双方在中国境内医药福利管理系统技术开发及相关服务的唯一提供商。双方未来所有的与医药福利管理业务相关的系统开发及服务应当通过益虹国际或其子公司进行。

（四）ESS将签署许可协议，与益虹国际和其中国子公司分享专有技术并提供技术支持，同时ESS单方面负担益虹国际及其中国子公司系统开发和临床/处方标准制订的所有相关费用。作为回报，益虹国际中国子公司将支付营业收入的40%给ESS。

（五）海虹将向益虹国际提供协助，推广产品，并提供相关的数据授权。作为回报，益虹国际中国子公司将支付由本公司推广并取得的营业收入的20%给海虹。

本公司与美国ESI集团投资成立合资公司，是在公司原有医药电子交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的技术、运营和资源优势，引进新的商业模式，是对公司现有业务的进一步拓展，同时旨在探索和创建适应国家医改方向的新业务模式。公司希望通过新的商业模式的引进，在带动公司原有业务的发展的同时，找到公司新的利润增长点。

公司此次对外投资所用资金均为自有资金。

公司此次投资的风险主要包括以下几个方面：

1、公司本次对外投资涉及的医药福利管理业务，属创新业务模式，与国家的医疗体制、法制环境紧密联系，能否在我国顺利推广实施，存在一定的政策风险和市场风险。虽然医疗福利管理在北美运作成功，但由于该业务在中国尚未有成型的试点及运营，加之政策、体制、市场、文化习惯等众多差异的存在，公司不能保证上述业务模式能够在中国顺利得以实施。

2、本公司与美国ESI集团投资成立合资公司在中国开展医疗福利管理业务，是在公司原有医药电子交易、医药电子商务业务基础上，利用公司现有的平台和资源优势，引进新的商业模式。但提醒投资者注意的是，公司原有的医药电子交易、医药电子商务业务由于国家政策变化，已经处于调整和整合期，医药电子商务业务在各地均未开展新的药品招标项目。

3、鉴于外方拟将医疗福利管理业务在北美成熟的技术、标准及运营经验投入到合资公司，加之外方除了投入到合资公司资本金外，将独自承担技术开发、标准制定等相关投入，因此，本公司放弃在合资公司中的控股地位，决策权在外方。

4、此次签署的合资协议书并未达到法定信息披露的标准，但鉴于合资公司拟开展的业务一方面可以充分利用本公司在医药电子商务、电子交易方面的技术和数据及覆盖全国的渠道资源，另一方面根据协议公司推广合资公司业务可获得该业务的部分营业收入，因此公司认为该事项对公司未来业务发展有重要影响，为保护广大投资者利益，特此发布该投资事项的专项公告。

合资公司拟开展的业务将充分利用美国ESI集团医药福利管理的技术、临床/处方标准及本公司在医药电子商务、电子交易方面的技术和数据，融合美国及中国的管理和运营经验，并借助公司覆盖全国的渠道资源进行推广，如果实施顺利，不仅有助于公司医药电子商务及电子交易业务的推进，而且将对公司的经营和利润产生积极而长远的影响。

特此公告。

海虹企业(控股)股份有限公司

董 事 会

二○○九年十二月二十九日