《特拉华州普通公司法》是2010年9月1日
中国法制出版社出版的图书,作者是
徐文彬。
内容简介
特拉华州素以“公司天堂”闻名于世,特拉华州公司法在美国公司法领域地位无可替代。该州公司法之所以举足轻重,原因大致有三:其一,内容全面:大部分公司法问题都能在其制定法和判例中找到答案,而其他州的法律在很多领域大都存在不确定性。其二,修订及时:州立法机构“与时俱进”,面对新形势,针对新问题,都会迅速反应,修改、补充相应内容,因而在立法修订方面,领先其他大部分州数年之多。其三,政策(policy)稳定:不经资深专家深思熟虑、认真研究,公司法不会有重大政策性变动。
普通公司法是特拉华州成文公司法的最核心部分,研究公司法的著述,鲜有不提及该法者。普通公司法是特拉华法典第8编“公司”中的第一章(另外两章是“公司特许权税”和“专业服务公司”),涉及了除专业服务公司以外的普通公司的设立、运营、清算终止等方方面面的问题。关于普通公司法在法典体系中的地位和法典全貌,读者可参考正文前列出的“特拉华法典内容一览”。
目录
译者前言
特拉华法典内容一览
特拉华法典第八编第一章
普通公司法
第一节 公司的设立
第101条 设立人;设立方式;公司目的
第102条 章程大纲的内容
第103条 原始章程大纲及其他文书的签署、确认、提交备案、登记和生效日期;例外
第104条 章程大纲;定义
第105条 章程大纲和其他证明书;证据
第106条 公司成立日期
第107条 设立人的权力
第108条 设立人或者章程大纲指定的董事召开组建会议
第109条 章程细则
第110条 紧急章程细则;紧急情况下的其他权力
第111条 对公司文书和本编条 款的解释、适用、强制执行、效力确认的司法管辖
第112条 投票代理征集材料中的股东提名
第113条 代理费用补偿
第二节 公司的权力
第121条 一般权力
第122条 特别权力
第123条 公司权力与其他公司、实体的证券
第124条 公司行为能力或者权力缺乏的效力;越权
第125条 授予学术学位或者荣誉学位
第126条 不具有从事银行业务的权力
第127条 私人基金会;权力与职责
第三节 注册办事处与注册代理人
第131条 本州注册办事处;本州主营业地或者主要办事处
第132条 本州注册代理人;常驻代理人
第133条 注册办事处地址的变更;注册代理人的变更
第134条 注册代理人地址或者姓名、名称的变更
第135条 注册代理人辞职,同时委任继任代理人
第136条 注册代理人辞职,没有委任继任代理人
第四节 董事与高级职员
第141条 董事会;权力;数量、资格、任期和法定人数;委员会;董事的类别;非营利性公司;信赖书面文件;不经会议而做出决议;去职
第142条 高级职员;头衔、职责、选任和任期;未能选出;职位空缺
第143条 向雇员和高级职员贷款;为雇员和高级职员的债务担保
……
第五节 股份与股息
第六节 股份转让
第七节 会议、选举、投票和通知
第八节 章程大纲的修订;资本与资本股的变更
第九节 吸收合并、新设合并与转换
第十节 资产出售、解散和清算
第十一节 无力偿债;财产管理人和受托人
第十二节 章程大纲或者执照的更新、效力回复、展期和复原
第十三节 对公司、董事、高级职员或者股东的诉讼
第十四节 封闭公司;特别规定
第十五节 外来公司
第十六节 本土化与迁移
第十七节 附则