约翰·梅铎一觉醒来，发现自己身边躺着一具赤裸的女尸，而且自己不但成了嫌疑犯，还无法记起自己的身份。甚至无法认出自己的妻子，在躲避警方和一伙神秘人追捕的过程中，约翰慢慢接近了事情的真相。原来，黑暗城市是一个外星人的实验基地，每到子夜时分外星人便会改变城市的形态，并把人们的记忆互相交换，以此来研究人类的灵魂。而约翰因为实验失败，也有了外星人的能力，可以以意念来“调制”物体。在被迫为外星人服务的舒博士的帮助下，约翰接受了外星人的群体记忆，并利用自己的能力摧毁了外星人的系统，结尾中，在约翰重新创造的世界，他终于来到了记忆中让他魂牵梦绕的那片贝壳海滩上。
斑驳阴森的街道，昏暗的光影，浑噩呆滞的人们，永远都处于夜晚中的城市，这些悲哀而寂寞的景象所勾勒出的哥特风格，虽然没有导演阿历克斯·普耶斯在他1994年的电影《乌鸦》中那么充满了死亡气息，却更加的黑暗。虽然是部科幻片，但是相较于视觉特效来说，影片更吸引人的是他曲折的剧情和紧凑的节奏，以及隐喻于其中的浓厚的哲学味道。人的本质先于存在，即使通过种种手段歪曲了人的记忆，却仍然无法扭转人的本性。而外星人即使拥有种种拥有，改变记忆的方法，也无法超越人的存在本质，塑造出人的灵魂。最终只能是迷失了自己。影片以它奇异的构思，慎密的情节和厚重的内涵奠定了他在科幻电影史上的经典位置，并确立了黑色科幻片这一科幻电影流派的分支。后来的《黑客帝国》等众多电影都在一定程度上受到了他的影响。本片获1998年度美国科幻恐怖电影学院最佳科幻片奖。并被评为是20世纪最经典的科幻片之一。（时光网评）
一部具有伟大想象力、新颖且令人激动的影片，它让我想到了《
大都会》《
2001太空漫游》。（《芝加哥太阳报》评）