应当指出，
第三市场交易属于场外市场交易，但与其它场外市场的区别，主要是第三市场的交易对象是在交易所上市的股票，而其他
场外交易市场则是从事未上市的股票在交易所以外交易。
由于证券交易日益发达，世界各地的
证券市场结构也在不断分化，先后出现了“第三市场”和“第四市场”。其中三级市场产生于60年代的美国，由于当时最低佣金的限制，大笔的
股票交易费用很高，为减轻大额交易费用的负担，为获得较低的佣金服务，那些买卖上市股票的投资者便寻找在场外市场经营的、非交易所会员的交易商。便产生挂牌上市股票却由非交易所成员经纪人在场外交易的渠道，即第三市场。
第三市场并无固定交易场所，场外交易商收取的佣金是通过磋商来确定的，因而使同样的股票在第三市场交易比在股票交易所的佣金要便宜一半，所以它一度发展很迅速。直到1975年美国证券交易管理委员会取消固定佣金比率，交易所会员自行决定佣金，投资者可选择佣金低的证券公司来进行交易，第三市场的发展才有所减缓。
产生与发展 美国的第三市场形成于20世纪30年代。其背景是1929年
世界经济危机到来时，美国证券市场发生了全面崩溃。危机过后，美国国会制定了《证券法》、《证券交易法》等一系列有关证券市场的法规，并于1934年成立证券交易委员会，作为政府的管理机构，开始对证券市场进行全面的管理和监督。其中证券交易委员会还规定，只有属于
证券交易所会员的经纪人、证券商才能进场代理客户买卖或者自己买卖经批准挂牌上市的股票；同时买卖这些股票还有最低佣金的限制，不允许随意降低佣金的标准。这样就使大额股票交易成本变得相对昂贵。为了降低交易佣金，减轻大额交易的费用负担，就出现了挂牌上市的股票由非交易所会员的经纪人在场外交易的市场。
1、机构投资家买卖证券的数量往往以千万计，如果将这些证券的买卖由交易所的经纪人代理，这些机构投资家就必须按交易所的规定支付相当数量的标准佣金。机构投资家为了减低投资的费用，于是便把目光逐渐转向了交易所以外的柜台市场。
2、一些非交易所会员的证券商为了招揽业务，赚取较大利润，常以较低廉的费用吸引机构投资家，在柜台市场大量买卖交易所挂牌上市的证券。正是由于这两方面的因素相互作用，才使第三市场得到充分的发展。第三市场的交易价格，原则上是以交易所的收盘价为准。
第三市场的主要顾客是机构（团体）投资者，如银行信托部、养老基金组织及其他大型投资机构。此外，那些非交易所会员的较小经纪人和证券商，也是活跃的客户。他们可在这一市场上买下已上市的证券，再出售给其他人，从中获取一定的佣金。私人投资者有时也在第三市场做些证券交易，但交易量不大。
1、第三市场的出现，不仅使参与者能够降低成本，从中得到实惠，而且对促进股票市场的进一步发展也产生了积极影响，使已上市的股票出现多层次的市场，从而加强了证券业务的竞争。