委托代理理论是高管薪酬机制研究根基，也是管理层权力理论的重要理论基础。Jensen和Meckling,1976年他们在《厂商理论:管理行为、代理成本和所有权结构》一文中提出了委托代理理论。随后这一理论由Holmstrom等人进一步发展完善。根据委托代理理论，作为企业所有者的股东与作为企业管理者的经营管理者之间的最终目标和利益不一致，由此产生的
委托代理关系成为困扰学术界和实务界的一项重大问题。所有权和经营权合二为一是最早企业模式，这主要是因为传统企业都是规模较小的，其所有者同时也是经营者，出于理性，他们会为实现个人利益最大化而努力，而个人利益最大化与企业利润最大化实际是一个命题。在企业的发展过程中，企业的成败都将由个人自己承担，毋庸置疑，无需提供任何外在的激励，所有者(经营者)都会努力工作。伴随社会分工的进一步深化所产生的现代企业制度，一个典型的特征就是随着所有者和经营者的分离，所有权与经营权也相互分离，于是“委托代理”关系便产生了，其中委托人是所有者，而代理人是企业的经营者，也即高管人员。由此，以下两个问题便被引发出来:第一，代理人与委托人同为经济人，换言之，代理人也会为自身利益最大化而努力，进而言之，代理人不可能总是为了委托人的利益最大化而行动。“经济人”基本假设，也称“理性人”假设或“最大化化原则”。这一假设是由18世纪英国古典经济学者亚当.斯密提出来的，对后来经济学研究产生广泛而又深远的影响。在亚当斯密看来，“经济人”是对经济生活中一般人性的抽象，人本性自私，以利己为原则。自利动机是人类与生俱来的本性。从而延伸出财务理论上重要基本原则—自利原则。自利原则是指人们在进行决策时按照自身财务利益行事，在其他条件相同的情况下，人们会选择对自己经济利益最大的行动。代理人在追求自身利益最大化的过程中，可能是追求自身收人与在职消费和闲暇时间最大化或是通过过度投资来构建企业帝国来获得更为稳固的地位，这些行为会降低企业的价值，而此时的企业价值与高管自身作为所有者时的企业价值之差就是“代理成本”。二是企业经营管理过程中信息是不对称的，换言之，代理人会利用信息为自身的利益服务。此类信息不对称产生于所有者自身的局限性，如知识、能力和精力的原因不能行使所有的权力;另一方面专业分工不同，具有专业知识的代理人的许多行为(如工作的努力程度、
机会主义行为等)和条件禀赋(工作能力、对风险的态度等)是不可观的。
由于信息不对称的存在，因而产生了“逆向选择”和“道德风险”。“逆向选择”产生在于当委托人无法识别候选代理人的条件察赋时，代理人可能采用隐瞒相关信息或者提供虚假信息的方法，以签订有利于代理人的契约。“道德风险”是由于委托人无法发现代理人所做出的偷懒和
机会主义行为而产生的风险。这一方面会让高管人员利用其控制的权力获取比其努力更高的个人收益;另一方面是高管人员以自身利益为先，而不是以委托人利益为先，最终损害了股东的利益。
委托代理理论诊释了企业管理中股东和高管人员之间的关系，于是如何降低代理成本，实现企业价值最大化，便产生了两种不同的意见，分别为“最优契约论”和“管理层权力论”。在财务学家中，高管薪酬的主导研究方法是将管理者的薪酬安排视为代理问题的补救方法。在这种方式下，一般称之为“最优契约论”，“最优契约论”假定董事会设计薪酬计划，为经理最大化股东财富提供有效激励。财务学家们为了解高管薪酬实践作用，在最优契约论上已经做了大量研究。研究高管薪酬的另一种方法侧重于代理问题和高管薪酬之间的联系。根据这种称之为“管理层权力论”的方法，高管薪酬被认为不但不是解决代理问题的潜在工具，而且还是代理问题本身的一部分。