丽莎·里泽特（
瑞秋·麦克亚当斯饰）是一个酒店行政人员，她惧怕飞行，但为了赶到
达拉斯参加祖母的葬礼而又能及时返回
迈阿密上班，就不得不搭乘夜间的红眼航班。丽莎在机场遇到了一个陌生男子杰克逊·里普诺（
希里安·墨菲饰），杰克逊很有魅力，两人交谈甚欢，登机后的丽莎惊喜地发现，两人在班机上相邻而坐。不过当飞机起飞后，温文尔雅的杰克逊露出狰狞面目，他将丽莎父亲的钱夹丢在桌上，声称自己已经绑架了丽莎父亲（
布莱恩·考克斯饰），如果丽莎不听从他的命令，他在地上的同伴便会结果老人的性命。原来，杰克逊正在准备刺杀本国安全部的高官（
Jack Scalia饰），按计划目标将住进勒克斯大西洋酒店，而丽莎正是这家酒店的经理。在3000英尺的高空，丽莎无处可逃，更没时间作出判断。为了保护父亲和不让恐怖分子的计划得逞，丽莎展开了同杰克逊的明争暗斗，甚至回到地面仍摆脱不了惊心动魄的一番追逐，尽管丽莎终于逃回旅馆，而爆炸也如期而至。
该片编剧卡尔·艾尔斯沃茨从《
狙击电话亭》中获得了启发，他觉得这部电影的故事全都发生在狭小的电话亭中，好人与坏人中间有很大的距离感，然后他就联想出丽莎与杰克逊的交谈逐渐编织出紧张和悬念，两人间的单纯突然被险恶取代的灵感，便写下了该片的剧本。
韦斯·克雷文看过剧本之后觉得这个剧本构思新颖，他认为这是展现指导其他类型片的能力的好机会，也具有他喜爱的所有悬念和惊悚元素，认为很感兴趣就决定拍摄了。
该片拍摄于
安大略国际机场，制作设计师布鲁斯·艾伦·米勒将机场改扮成达拉斯国际机场的样子。剧组还在
洛杉矶国际机场的汤姆·布拉德利航站拍摄，影片高潮部分的追逐戏则在
迈阿密国际机场取景。片中1019航班的场景在罗利制片厂的摄影棚中拍摄，制作公司为了让飞机和乘客们抖动，效果部门建造了大型液压平台，
波音767客机的模型就建造在平台上，平台被放置于由50个气袋组成的垫子上，通过充气和放气使平台完成升降。
导演维斯·克莱文在该片中没有沿用其最一贯擅长的血腥屠杀场面，反而与观众玩起了智力游戏，而且玩得像模像样。该片前半部玩的是“猫捉老鼠”戏，后半部则是传统的“密室杀人”，悬念贯穿全片，当一切谜底解开之后，也是影院散场的时候。同时，悬念也是“一次性”的，很容易令人大呼上当。此外，女主角瑞秋·麦克亚当斯的甜美长相，也稍稍起到了中和电影恐怖气氛的作用。（搜狐新闻评）
该片作为恐怖片来说还算出色。除了灵异类恐怖片，密闭空间的惊悚和悬念已经逐渐成为比较出色的片种，该片出色地展现了飞行恐惧这一症状。不过该片的市场运作不是很好，发行方推出预告片时重点并没有放在悬念上，这种因素有可能吸引老资格的恐怖片迷到场，但悬念这个至关重要的角色缺场，尤其是对年轻观众来说无形中会减弱许多吸引力。（新浪娱乐评）