11岁的马克（
布拉德·兰弗洛饰）和弟弟里基生活在一个贫困的单亲家庭里，父亲抛家出走，而母亲也无心照管他们。兄弟二人只能互相照顾，而一辆破拖车就是他们的家。有一天兄弟俩人在树林里发现一个男人正企图自杀，马克想方设法救他却终未成功，反而差点命丧黄泉。最后在暗处兄弟二人眼看着男人开枪自杀。死者名叫罗梅，是杀害了一个参议员的黑手党徒巴里的律师。他由于知道议员尸体的藏匿处和害怕黑手党折磨他而决定自杀。
受惊的里基被送进了医院。赶到的警方询问马克，但机智的马克坚决否认自己知晓死者自杀的实情。联邦检察官福特里格（
汤米·李·琼斯饰）和黑手党都盯上了马克。马克于是聘用了一位女律师洛芙（
苏珊·萨兰登饰）来帮助自己。福特里格企图以欺骗的手段从马克那里获得消息，但聪明的洛芙早已在马克身上装了录音装置。她宣称要把磁带公诸于众。以揭露福特里格等人的卑鄙手段，从而挫败了福格里特的计划。
洛芙依法为马克一家提供了保护，但黑手党仍时刻威胁着他们的安全。福特里格想方设法要把马克送上法庭，为此还对洛芙的律师资格提出了质疑；而洛芙也针锋相对，指责福特里格为了个人政治野心而要利用马克，并表明要用那盒磁带与他抗争。马克住进了洛芙家暂避。此时，黑手党又烧毁了马克一家所住的拖车。马克被传唤到庭，他听从洛芙的教导拒绝回答。
福特里格想把马克关进看守所，但马克却佯装心脏病发作而伺机逃脱。在甩掉黑手党的追踪后，马克带洛芙找到了议员的尸体，并巧妙地在杀手巴里的追击下得以逃脱。巴里因失职而受到黑手党内部的处罚。洛芙则与福特里格经过多次交涉而达成协议，以帮他赢得此案为条件为马克一家找到新的住处。在机场，马克与洛芙依依惜别。此时，这位女律师与小委托人之间已建立了母子般的感情。
影片在“联邦调查局”与“黑手党”这两个堪称庞然大物的“山头”之间，巧妙地拉扯起一道凌空飞越的细线，以一个偶然事件迫使十一岁的少年马克走上这一凶险而又艰难的“生命线”，险象环生、玄乎其悬，令人乍惊还喜，得到一种特殊的审美快感。全片透视了美国社会的诸多黑暗面，达到了相当深刻的程度。片中他们出生入死，挑战体能极限，惊险层出不穷。布拉德·兰弗洛出色的表演让《终极证人》在两大明星炫技之外，鼎立起第三个具有艺术天赋高度的支点。（CCTV-6、《上帝想看电影》评）