FBI的卧底特工马尔科姆·特纳（
马丁·劳伦斯饰）又回来了，不过这次可不是为了抓什么银行劫匪，而是为了挽救国家免于一场安全灾难。美国政府的计算机网络中出现了一种蠕虫病毒，这种致命的电脑病毒可以让外界强行进入政府的情报部门，窃取机密文件，解决危机的办法只有一个，就是派遣机智勇敢的特工潜入嫌疑犯、程序设计员汤姆·富勒（
马克·摩斯饰）在橙郡的家中，以保姆的身份照料这位“病毒之父”及其妻子丽亚（
艾米丽·普格特饰）的3个孩子，包括姗姗学步的安德鲁和他的两个姐姐凯丽与莫丽。于是，马尔科姆特工要再次扮作肥妈执行任务。
可是说来简单的计划执行起来却困难重重，他必须一刻不停的周旋于3个小家伙中间，这些活泼好动的孩子不会错过任何捉弄他的机会。他还要应付各种繁琐的家务，同时还要隐秘的尝试搞到汤姆的电脑病毒信息。当然，要完成这一切的前提是，马尔科姆必须融入自己的角色，不能因形体和声音的不妥而引起目标的怀疑，更别提如何在平底女鞋上思维敏捷了。
随着肥妈任务的展开，一系列欢闹的情节也逐次上演，包括出入时髦的女子养生会馆、领导一次由众多活色生香的美女参加的啦啦队比赛、在一场疯狂的快艇追逐中死里逃生，而经历这一切的同时，他都要时刻保持假发的柔顺和裙子的整洁。
马尔科姆不仅在努力试图完成任务，还帮助汤姆破裂的家庭重归于好，并得以重新审视自己的家庭，包括如何对待继子特伦特（杰西卡·华盛顿饰）和怀孕的妻子谢丽（
尼娅·朗饰），他还学会在不用谎言欺骗对方的情况下成功保持工作和家庭责任的平衡。
马丁·劳伦斯扮演肥妈的上妆过程艰苦而复杂，首先要经过一系列的定型过程，即将劳伦斯的面部和身体外形取模，再用塑形材料制作出设计好的肥妈形象，然后便是用泡沫橡胶、空心橡胶和氨纶等弹性材料打造出肥妈的“脂肪外衣”，再送交道具服装部门量体裁衣。经过精心的设计和处理，臃肿的“脂肪外衣”会为演员提供最好的活动性和舒适性，并且不同部位的肌肉组织和脂肪沉积都具有不同密度，在运动过程中，会如同真正的人体组织般变形和颤动。整个设计的关键则在肥妈的头部，因为繁复的面部表情要比肢体运动复杂得多。劳伦斯面部的复制品在完成肥妈面部外形后被分割成9部分，每部分都被装点出的皱纹和毛孔，然后在夹层间注入相应体积的硅胶，最后9部分共同拼接出肥妈的面具。
在影片拍摄过程中，劳伦斯每天上妆都需要耗费将近两小时，化妆师将各部分小心翼翼的粘贴，再绘以肤色，穿着一天后通通卸下扔掉，第二天将有全新的一套待用。另外，劳伦斯的“脂肪外衣”共设计出3款，有5套肢体与之相配，全体部件超过925件。
《绝地奶霸2》将第一部的原班人马做了较大的改动，似乎除了两位主要演员马丁·劳伦斯和尼娅·朗之外，连影片的灵魂人物导演也做了调整。不过该片依然有主角马丁·劳伦斯的撑场，所以并不会有太过低劣的表现，时隔五年之后再次给观众带来全新的感受。而且福克斯公司选定在影市略显清淡的春季档上映，更是别有用心，此前很多小成本的喜剧类型片都在这一档期创造出相当不错的票房成绩（新浪娱乐评）。