网下发行是由机构投资者来申购的。是针对机构的，不是给个人投资者的。个人投资者只能参加网上发行的申购。

网上发行就是利用上海证券交易所或深圳证券交易所的交易网络，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统申购的发行方式。

中国证券监督管理委员会2012年4月28日出的中国证券监督管理委员会公告〔2012〕10号——《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》第二条《适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制》中规定，可以适当扩大询价对象范围。除了有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。

网下发行方式一般在开放式基金发行中采用。投资者先到指定网点（基金管理公司金、代销银行等）办理对应的开放式基金的帐户卡，并将认购资金存入（或划入）指定销售网点，在规定的时间内办理认购手续并确认结果。网下发行针对的是机构投资者，一般投资者只能进行网上申购。