公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上,强调
股东权利。这种理论被称为股东中心理论(shareholder-focused theory) 也称为“股东优先理论”(shareholder primacy)或“股东控制理论”(shareholder sovereignty)。随着理论研究及公司实践的发展,公司治理理论出现了突破和扩展的趋势,产生了一种新的观点,认为公司治理的中心应加以扩展,而不仅仅限于股东;所有利益相关者(stakeholder)都应拥有明确的
公司控制权和
收益权。公司治理模型的发展,无论在理论还是实践方面都具有重要的研究意义。
股东中心理论认为,无论从
收益上还是从对公司的控制上,公司
剩余索取权的所有者非股东莫属。
利益相关者理论则认为公司的所有者不仅仅是出资人,而是所有利益相关者,包括股东、管理层、职工、
债权人、
供应商、
顾客、
消费者、政府等。
从公司治理理论的渊源看,
代理问题是公司治理所要解决的一个核心,因此,在股东中心理论看来,公司治理的主要目标是监督和制衡经营者,实现股东的
资产收益最大化。利益相关者理论则认为,在公司营运过程中,不仅会出现经营者败德行为,而且也会出现股东滥用有限责任、从而损害其他利益相关者利益的
道德风险,如过度操纵、出资不足、欺骗等行为,
公司治理的目标是满足多方利益相关者的不同
需求,关注公司经营所造成的社会和政治影响。
在股东中心模型下,公司决策主要由所有者和
经理作出,其他人的作用相当被动。而利益相关者模型中,公司决策是由多个利益相关者合力参与、共同形成的。
股东中心理论的推导很简单:股东必然争取股东价值最大化,在良好的规制环境下,通过“
看不见的手”的作用,满足其他索取权的利益,从而使社会效率最大化。利益相关者理论则是通过直接考虑相关者的利益,从而达到社会效率的最大化。
与股东中心模型相对应的是基于
财务指标的评价方法;而利益相关者模型显然要求从更广泛的角度进行评价,不仅包括财务绩效等
经济指标(针对股东),还包括社会责任指标(针对其他利益相关者),与此相配合,评价方法也由静态到动态,由短期到长期,由定量或定性到定性定量结合,由主观或客观到主客观结合,等等。
以上看来,两种模型之间存在的区别是非常明显的。理论上,利益相关者模型似乎存在更多的优越之处,但如前所述,股东和其他利益相关者之间的利益,从短期来看,并不具备一致性,甚至存在明显的冲突。尽管从长期来看,两者间能够达成一致,但我们生活的世界更直接地受到一系列短期绩效的影响,而财务分析家、
机构投资者的行为更加强了这种对短期绩效的压力。这就对利益相关者治理模式的可行性和效果提出了质疑。