1947年11月，胶高追击战后，国民党军胶东兵团由六个整编师减至四个整编师（另两个整编师被调往中原战场），转入防御。该兵团所控制的胶东地区，除沿海的青岛、烟台、威海卫（今威海市）、海阳等地外，在内地的据点只有莱阳城。华东野战军内线兵团决心收复莱阳城，并作出部署：以第七纵队攻城，以第二、第九、第十三纵队位于城西南地区阻击国民党援军。12月4日，第七纵队向莱阳进攻。19日至26日，第二、第九、第十三纵队阻击国民党援军，迫其撤至灵山地区。此次战役全歼胶东莱阳城国民党守军，歼灭国民党军增援部队一部，共歼灭国民党军1.7万余人，收复莱阳、海阳。