在英美等发达国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会，由4~6名董事会任命的董事委员（大多为独立董事）组成，通过薪酬委员会会议行使职权。

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命题以来,如何设计有效的经理报酬契约以减少代理成本,便成为委托代理理论研究的核心问题。而在西方公司治理实践中,设计经理薪酬合约的职责一般由隶属于董事会的次级委员会——薪酬委员会(compensation committee)来履行。在英美等发达国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会,由4~6名董事会任命的董事委员(大多为独立董事)组成,通过薪酬委员会会议行使职权。

对于薪酬委员会履行的主要职能有:评估经理绩效;制定和监督经理薪酬计划;制定员工退休金、利润分享等收益计划。对公司员工薪酬计划提出意见;披露和解释高管人员薪酬状况。而能否制定有效的报酬契约,通过薪酬激励解决代理问题,成为衡量薪酬委员会是否有效的重要标准。