1937年1月12日至20日，中国工农红军红第五军2800多名将士与军力超十倍的国民党军西北第二防区马家军在甘肃高台县血战，英勇奋战九天九夜，除少数人突围外，大部壮烈牺牲。红西路军总部派骑兵师和三十三军八十九师一部支援战斗，在高台东南的小海子滩遭遇敌人截击，骑兵师大部200多名指战员牺牲，八十九师部队也有不少伤亡。

1936年，日本帝国主义的铁蹄已踏入东三省，并直逼京津地区，以蒋介石为首的国民党反动派，为了彻底消灭北上抗日的红军，调集数十万大军对红军围追堵截。在革命生死存亡的关键时刻，10月10日，党中央和中央军委发布了《十月份作战纲领》，其中一项主要任务就是：执行宁夏战役计划，首先造成西北地区的抗日局面。10月下旬，红四方面军第五、九、三十军奉中央军委命令，西渡黄河，执行西进计划，开始了孤军奋战的艰苦征程。11月1日至6日，渡河部队在攻占了吴家川、镇罕堡、五佛寺、永登、古浪后，取得了一条山大捷，毙敌副总指挥、骑兵五师参谋长马廷祥，歼敌一千多人。因局势变化，11月8日，党中央决定放弃宁夏战役计划，命令渡河部队组成西路军在河西走廊建立根据地，11月12日至21日，西路军九军、三十军分别占领永昌、山丹，并在此创建根据地。12月下旬，由于西安事变的和平解决，国共两党结成抗日统一战线，中央军委随命令西路军继续执行西进任务。西路军二万多指战员冒着零下二三十度的严寒，三十军及总部直属队沿山向临泽倪家营挺进，九军居中抵沙河一线，五军则在攻占临泽后向高台进军。

1937年1月1日拂晓，红5军军长董振堂率第13师第39、第45团和总指挥部骑兵师、特务团各一部共3000余人攻占高台，迫守军保安队、民团等1400余人投降，其中一部接受改编。

高台攻克后，红西路军接到中央军委“时局复杂，西路军就地待命，开展创建根据地”的指示。于是，红五军在高台一边整休部队，一边开展革命宣传活动，很快组建起中华苏维埃高台县政府和抗日义勇军甘肃省第五路军司令部，准备应接新的挑战。红西路军总指挥部及红9、红30军则集中于临泽（今蓼泉镇）、沙河堡（今临泽县城）、倪家营子一带，待机歼敌。

1937年1月中旬，尾追西路军的国民党军西北“剿匪”第二防区司令马步芳部5个骑兵旅、2个步兵旅及炮兵团、民团共2万余人到达上述地区。12日，敌以一部兵力牵制倪家营子地区西路军主力，集中4个旅另3个团和民团一部，配以飞机、大炮，向孤立突出的高台红5军发起进攻。红5军依托城外工事抗击数日后，被迫退入城内坚守。20日，马步芳部全力攻城，红5军英勇抗击，后因收编的民团叛变，开城门接应，使马步芳部突入城内。红5军与其展开逐街逐屋的争夺，终因力量对比悬殊，高台失守，军长董振堂、政治部主任杨克明及红13师师长叶崇本、参谋长刘培基以下3000余人大部牺牲。在此期间，西路军总指挥部曾派骑兵师驰援高台，途中因遭马步芳部截击，师长董俊彦、政治委员秦道贤以下大部牺牲。

高台失守后，马家军气焰十分器张，烧杀抢掠，无恶不作，全城一片白色恐怖。进城三天时间前后捕获、残害红军伤病员和群众2400多人，城东北角和城南沙滩处，活埋红军数百人，一部分被送往张掖、武威、青海后惨遭杀害；290余间民房被焚烧，几条街巷几乎变成火海，有不少妇女被奸，财产被抢，其惨状目不忍睹。董振堂、杨克明二同志的头颅被敌人割下，在城楼悬挂了三天三夜，董振堂的头连同相片一起送到南京领了重赏。

高台失陷后，临泽、沙河也相断失守。五军、九军余部突围至倪家营与主力会合，总兵力不足万人。二月二十一日，中央电示四军、三十一军渡河接应西路军东返。东返途中，全歼敌宪兵团、及骑兵旅一部及两个营，此时军政委员会主任陈昌浩改变主意，命令部队返回倪家营，再次陷入敌重兵围困之中。待抵达新疆星星狭与中央派出的营救代表陈云、滕代远会合时仅剩480余人，包括直接返回延安的同志，共计800余人。为中国革命保存了一批精英，在中国历史上写下了光辉的一页。

（中华人民共和国国史学会汇编）