乡下青年孙本立（严屹宽饰）来到繁华的大都市上海寻求发展，不慎遗失了好友丁芸（苏慧伦饰）的电话，无处可去，幸遇到另一久未联络的好友邵彬（吴奇隆饰），邵彬收留本立在其租屋处同住。邵彬、丁云、本立为从小一起长大的好友，后邵彬父事业有成，接其母子至上海同享荣华。惜邵父成功后不时酒醉殴打邵母，在外又有情妇，加上出外多年对家里的不闻不问，邵彬和其父形成互相避不见面的对立情况，邵彬辍学并离家在外租屋，一心想往演艺圈发展，但一直只能当临时演员。丁云一直爱慕邵彬，完成学业后，特意考入邵父公司，以为可以见到邵彬，但与父亲不和的邵彬从未在公司出现过，以致丁云一直没有邵彬的消息。某日丁云终于在公司见到匆匆离去的邵彬背影，但当她追出时已不见人影，直到本立联络上她，才和邵彬重逢。邵彬在明星女友宁玉的帮忙下认识了知名经纪人
萧虹，萧虹对邵彬颇为赏识，开始对其做歌唱表演的训练，安排演出重要角色，有计划的栽培邵彬成为明日之星。邵彬对丁云亦是喜欢的，但其对宁玉也是认真的，一直取舍不下，直到恋情遭媒体曝光炒作，两人理念不同下决意分手，宁玉出国躲避，邵彬执意不沾她的光，誓言要靠自己闯出名号。
邵彬和丁云的感情逐渐明朗，且日见加深。凭着不断的努力，邵彬终于如愿成为大明星，当他兴冲冲的要在新歌发表会上与母亲分享这份喜悦时，却传来邵母在路上被撞送医的恶耗………