窝阔台汗八年九月，
阔端率
蒙古、
西夏、
女真、
回回、
吐蕃、
渤海等民族军号称50余万，分兵两路再次攻宋
四川，合击成都。一路由宗王末哥率领攻
宕昌（今属甘肃）、阶州（今甘肃武都）等城，趋成都。一路由阔端亲率主力出
大散关（今陕西
宝鸡西南），攻取
武休关（今陕西留坝东南），击败都统
李显忠军，占领兴元（今陕西汉中）。另以一部兵猛攻
大安军（今陕西宁强西北）。四川制置使
赵彦呐见状急调扼守
仙人关（今甘肃徽县东南）的利州都统制
曹友闻退守大安。曹友闻认为大安地势平坦，利骑兵攻战，不利步兵防守，建议仍扼仙人关险地，威胁蒙古军后方，使其不敢长驱入蜀。赵彦呐不纳，一日发七道令牌，迫曹友闻转守大安。
九月九日，曹友闻退至大安。十六日，曹友闻与众商议，大安无险可守，唯
鸡冠山一堡可守，但无粮无水，如能坚持五日，可有转机。诸将以为坚守不战可五日以上，遂遣其弟、四川制置司帐前总管曹万，率军1万趋鸡冠隘（今汉中宁强鸡冠山下）守御；自率精锐万人设伏，相约蒙古军若攻阳平关，先折其锋，佯败入堡，曹友闻则乘机捣其背，两声鼓为号，声则出，内外夹击；此外大开阳平关城门，内不立旗，炊烟不出，鸡犬不声。
二十一日，曹友闻选精兵7700人，自大安渡江逆上300里，复渡江至刘溪、黑水一带谷地设伏。二十二日，蒙古军分批继至，曹万、刘孝全等麾兵战于关外，自辰战至未，蒙古军败绩；日暮，曹万等敛兵入鸡冠隘堡，蒙古军围堡数层。
二十七日，曹友闻探知蒙古军已掠大安，令诸军束装趋阳平关，行20里后，暴雨如注，夜暗难行，人马疲乏，部将吕嗣宗建议俟天明再走，曹友闻考虑到鸡冠隘堡原定坚持五日，现已八日，一旦城破，将无计可施，遂令军继续前进；至水牛岭，分三路入蒙古军营地，转战至拂晓，破数十营，直插阳平关。鸡冠隘堡之曹万等将，闻鼓声率军出堡夹击。
二十八日，转战至回回寨，阔端欲走，时汪世显自大安率军来会，阔端乃分骑兵为百十队，向宋军轮番驰突；鏖战多时，宋军击杀蒙古军过半，终因寡不敌众，战斗力大减，在突围过程中，曹友闻中流矢，下马步战而死。曹万仅存500人入堡，二十九日，曹万、刘孝全等见赵彦呐不遣援军，城中无粮，乃率军突围，转战至龙门（今阳平关附近之龙门洞）全部战死。
曹友闻死后，南宋朝廷特赠为龙图阁学士、大中大夫，赐庙“褒忠”，谥曰“节”。元朝人
刘麟瑞有诗赞道：“雁塔名香本一儒，执殳几度为前驱。元戎却敌世间有，教授提兵天下无。花石峡鏖忠奋勇，水牛岭度死生殊。英风壮节谁堪匹？千载人称大丈夫。”