1944年5月3日，新四军三师八旅在张爱萍指挥下，江苏省盐阜区对敌局部反攻第一仗——陈家港战斗取得了胜利。

陈家港，位于响水口东北部，灌河入海口南侧。东濒黄海，北枕灌河，南接百里盐滩，西连广阔平原。境内水陆交通便利，海(水)产品资源丰富，是盐阜地区的重要城镇之一，又是苏北沿海的重要港口和物资集散中心，战略地位极其重要。这里有广袤无垠的盐田，大片盐场就是大堆金银滩，为兵家必争之地。

1939年3月1日清晨，日寇第五师团主力步兵第21联队联合海军第四舰队、空军第七飞行团，分乘20多艘小汽艇，从灌河口强行登陆陈家港，沿灌河占领响水口，杀害抗日军民近千人，并继续南下，蚕食苏北大地。

日寇入侵陈家港后，与伪军相互勾结，狼狈为奸，控制当地海盐资源、盐税收入和海上交通，实施经济掠夺，在各盐圩修筑炮楼，安设据点，控制陈家港以东5000米处的大源盐场和15公里处的庆日新盐场。陈家港人民赖以生存的盐田被日伪抢夺。陈家港和盐田人民陷入了苦难深渊。

“武装到牙齿的日本强盗从陈家港登陆后，霸占大量资源，残酷地榨取盐民的血汗，搜刮民脂民膏。盐民生活艰难痛苦，每家每月只能领两斗高粱，不够吃，得去采集盐蒿子，甚至连盐蒿叶子都要塞进肚子里。日伪军的暴行给陈家港人民带来了深重的灾难，眼看食盐堆积如山、盐垛连绵，盐民却被剥夺了吃盐的权利，当时流传的‘日伪匪霸盐垣商，压迫剥削似虎狼。灶民一年苦到头，饥寒交迫卖儿郎’的民谣，就是当时陈家港民众生活的真实写照。”

随着盐阜军民两次反“扫荡”斗争的胜利，苏北抗日根据地更加巩固，人民群众抗日力量不断发展壮大。1944年，为配合新四军四师在淮北的行动，打破日伪在军事、经济和交通上的长期封锁，打通苏北和鲁南根据地的联系，解救陈家港地区数万民众脱离苦海，使华东各根据地连成一片，新四军三师师部经反复研究，决定集中八旅、七旅19团和滨海、涟东、阜宁县总队等地方武装，围歼陈家港地区之敌，彻底攻占日伪在苏北沿海的重要据点──陈家港。新四军三师师长黄克诚将指挥这次重大战斗的重担，放在三师副师长张爱萍的肩上。

1944年5月2日夜，新四军在盐阜区举行战略反攻第一仗，短短8个多小时，就“瓮中捉得鬼子兵”，唱响了“红旗首扬陈家港”的英雄赞歌。

陈家港地区守敌为日军平岛联队赤掘大队一部，常驻日伪军800余人，分别驻守镇北大源公司、自来水厂、发电厂等据点。为确保攻克陈家港，根据统一部署，1944年4月8日，三师八旅24团1营和2营，分别歼灭了响水口以东陈家港以西之辛湾、马家沟敌人，使陈家港之敌陷入孤立无援的境地。根据陈家港地区的敌情，张爱萍决定采取长途奔袭战法，乘敌不备，打他个措手不及。具体战斗部署是：由22团和旅特务营担任主攻，24团攻占庆日新盐场，七旅19团攻占大源盐场。涟东、阜宁独立团埋伏在陈家港以西，担任打援。

5月2日晚，一支支队伍悄然无息地离开了驻地，各参战部队指战员冒着滂沱大雨，于午夜前分别到达各自战斗位置，将沉睡中的陈家港严严实实地包围起来。

5月3日凌晨，三颗红色信号弹射向天空，总攻陈家港的战斗打响了。夜雨中，随着一阵急促、激昂的冲锋号声，各战斗部队向预定目标发起攻击。沉睡中的敌人万万没有想到新四军主力部队从天而降，顿时乱成一团，衣服也没穿好，糊里糊涂地拿起枪就放。22团从镇东北、西北两个方向发起进攻，旅特务营和23团特务连从西南、东南方向，向敌人围攻。

经过8个多小时的激战，陈家港战斗告捷。陈家港战斗以较小的代价取得胜利，除击毙部分敌人外，还生俘伪军第4大队长王寿昌、第7大队长郭克勤等敌人四百多人，缴获迫击炮8门、长短枪416支、子弹4万余发、食盐48万担及其他军用物资。