江南自东晋以来，世家士族一直欺压寒门庶族。隋灭陈统一中国后，南方士族豪强因对隋实行的限制政策不满，便利用民间对隋欲移民关中流言的惊恐心理，乘机煽动叛乱。十年十一月，婺州(治今浙江金华)汪文进、越州(治今浙江绍兴)高智慧、苏州沈玄侩等均举兵反隋，自称天子，署置百官。蒋山(今南京钟山)李忮、乐安(今浙江仙居西)蔡道人、温州沈孝彻、泉州(治今福州)王国庆等，都自称大都督，起兵攻陷州县，反乱大抵遍及原陈属地。其规模大者数万人，小者数干人，互相呼应，残杀隋朝官吏。隋文帝杨坚命内史令杨素为行军总管率军平叛。杨素军由杨子津(今江苏扬州南)渡江，首先击破叛军朱莫问于京口(今江苏镇江)，继而击败晋陵(今江苏常州)顾世兴、无锡叶略。时沈玄侩等正围攻苏州，刺吏皇甫绩屡战不利，杨素军赶到将其击败，沈玄侩逃走，被迫获。高智慧率部据守浙江(今钱塘江)东岸营垒，周围百余里，船舰千艘，遮盖江面，鼓噪而进。杨素采纳子总管
来护儿建议，并命其率轻型战船数百艘，偷渡浙江，以奇兵突袭，并焚烧高智慧后方营垒，使其恐惧不安；杨素则乘机率军从正面突击，大败高军。尔后，杨素派行军总管史万岁率军2000人进攻婺州，自率主力由海道追击逃入海中的高智慧，直趋温州。史万岁军平定蔡道人、汪文进，翻岭越海，转战千余里，历经700多次战斗，击败叛军无数。杨素军在温州击败沈孝彻后，便由陆路转向天台、临海(今属浙江)，继续追击反隋散兵，前后战斗达100多次。高智慧退守闽、越。杨素恐留下后患，继续率军由会稽(今浙江绍兴)走海道向泉州追击。王国庆逃跑，其众或入海岛，或守溪洞。于是杨素分遣诸将，水、陆分进追捕，并派人密劝王国庆执送高智慧以赎罪。王国庆遂抓获高智慧，送交隋军，杨素将其斩首，余众全部投降。