非上市证券是没有被批准在证券交易所公开买卖的有价证券或不愿在证券交易所申请上市的有价证券。世界各地的证券交易所的证券上市都有其基本标准。当某一公司发行有价证券，不能满足基本标准或条件时，就不能在证券交易所挂牌上市，成为不能够在证券交易所上市买卖的证券。另外，还有些公司甘愿抛弃证券上市的利益而拒绝证券的上市，其原因大多是： ①不愿公开其业务与财务状况; ②不愿自己的证券成为投机的对象; ③已发行股份被大股东把持而且不愿意分散; ④公司资本规模较小，没有必要利用证券交易所来募集资金。上述不能够在证券交易所上市或不愿意在证券交易所上市的证券统称为非上市证券。非上市证券一般都在证券所之外的场所，即 “柜台交易市场”，或 “店头市场” 内进行交易活动。

《证券登记结算管理办法》第二条规定：“在证券交易所上市的股票、债券、证券投资基金份额等证券及证券衍生品种（以下统称证券）的登记结算，适用本办法。非上市证券的登记结算业务，参照本办法执行。”

如何理解“非上市证券”，首先看法律规定。《中华人民共和国证券法》第一百五十九条规定：“证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。证券登记结算机构不得挪用客户的证券。”这条规定，指的是上市证券（包括依法或依约定非流通的部分证券），应当全部存管在证券登记结算机构。也就是说，对非上市股份有限公司的股票持有人，法律没有规定这种存管义务。

当然，第一百五十九条的规定在立法语言上有毛病。事实上，存管的义务人不是“证券持有人”，而是“上市证券的发行人”；不是“在上市交易时”才应当存管，而是在上市交易前就应当存管，且延续下去。《证券登记结算管理办法》第二十六条的规定才表述清楚了，即“上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务”。

“非上市证券”是指上市证券之外的证券，这里没有什么狭义和广义之分。非上市证券当然包括非上市股份有限公司的股票。

经国务院证券监督管理机构批准设立的证券登记结算机构只有中国证券登记结算有限责任公司。

根据思宁对有关规定和现实运作的了解，中国证券登记结算有限责任公司从事的“非上市证券的登记结算业务”主要包括：

一、代办股份转让的公司的股份

《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》第二十七条规定：“股份转让公司已确认的可进行股份转让的股份应当托管在登记结算机构。”

二、股份报价转让试点公司的股份

《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十七条规定：“主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。”

三、非上市开放式证券投资基金

《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金登记结算业务指南》。

四、非上市国债

《中华人民共和国国债托管管理暂行办法》

除了代办股份转让的公司的股份、股份报价转让试点公司的股份，对其他非上市股份有限公司的股份，法律、法规和其他全国性规范文件并没有强制性规定要在证券登记结算机构存管。但有的地方政府规定，当地的非上市股份有限公司的股份要在当地政府指定的托管机构托管。多数非上市股份有限公司的股份并没有在专门的场外交易市场交易，这些股份根据《中华人民共和国公司法》的规定，以股东名册记载和向股东交付的股票形式体现，不要求在证券登记结算机构存管。这些虽然也是“非上市证券”，但实际上尚未纳入《证券登记结算管理办法》第二条规定的“非上市证券的登记结算业务”的范围。不过，如果这些“非上市证券”要进入专门的场外交易市场交易，则可能纳入范围。